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第一章:总则
第一条:为加强对有限公司(下称公司)分公司的规范运作,维护公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件,以及《公司章程》(下称等有关规定),制定本制度。
第二条:本制度所称分公司是指根据公司发展和规划,为提升公司竞争力的需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资分公司。
第三条:公司与分公司之间是平等的法人关系。公司依法对公司享有资产受益,重大决策,选取管理者权利。
第四条:本制度适用于分公司及公司分公司。公司委派至各分公司高级管理人员就应严格执行本制度,并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第五条:遵守公司关于公司治理、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度,做到诚信、公开、透明。
第二章:规范管理
第六条:公司透过股东决定股东大会行使股东权利。公司依据对公司规范化运作以及行使对分公司的重大事项监督管理权,对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时,负有对分公司指导、监督和相关服务的义务。
第七条:公司向分公司推荐高级管理人员候选人员由分公司董事会确定或提名。
第八条:份公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。分公司须及时在董事会或股东大会会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议等重要文件,通报可能对公司产生重大影响的事项。
第九条:分公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司和任何分公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职分公司的财产,未经公司同意,不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿职责,涉嫌犯罪的,依法追求法律职责。
第十条:分公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结束后30日内,向公司总经理提交年度述职报告,在此基础上按公司考核制度进行年度考核,连续两年
考核部贴合公司要求者,公司将提请分公司董事会、股东会或股东大会按其章程规定予以更换。
第十一条:分公司应建立劳动人事管理制度。分公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章:财务风险管理
第十二条:分公司与公司实行统一的会计制度。分公司财务管理实行统一协调、分级管理,由公司财务部对分公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。分公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度,并参照公司的有关规定,建立和健全分公司的财务、会计制度和内控制度,并报公司财务部备案。
第十三条:分公司需每月向公司递交月度财务报告或报表(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、向他人带给资金及对外担保报表),每一季度向公司递交季度财务报表。分公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告,年度报告包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、向他人带给资金及对外担保报表。
第十四条:未经公司董事会或股东大会批准,分公司不得带给对外担保,也不得进行相互担保。
第十五条:因经营发展和资金统筹安排的需要,分公司需对外借款时,应充分思考对贷款利息的承受潜力和偿债潜力,在征得公司同意,并按照分公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第四章:内审管理
第十六条:公司可定期或不定期实施对分公司的审计监督。资料主要包括:经济效益审计,工程项目审计,重大经济合同审计,制度审计及单位负责人任期经济职责审计和离任经济职责审计等。分公司应当做好理解审计的准备,并在审计过程中应当给予主动配合。
第十七条:公司内部审计制度适用于分公司内部审计。
第五章:运营管理
第十八条:分公司的运营及发展规划须服务于公司的发展总体战略规划。
第十九条:分公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,分公司进行投资前,需经分公司股东会或股东大会批准,未经批准分公司不得从事此类投资活动。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。
第二十条:在经营投资活动中由于越权行事给够公司和分公司造成损失的,应对主要职责人
员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且能够要求其承担赔偿职责。
第六章:信息披露及档案管理
第二十一条:分公司应按照公司信息披露的有关规定,带给真实、准确、完整信息汇报给公司。分公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序,及时向分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生较大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
第二十二条:分公司应及时向公司董事会秘书报备该公司的董事会决议、股东大会决议等重要文件,通报可能对公司产生较大影响的事项。
第二十三条:分公司依照公司信息披露管理制度规定的属于分公司的重大事项应及时报告公司董事会秘书。
第二十四条:分公司总经理或执行董事是其信息披露第一职责人,负责分公司信息披露汇报工作,对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。分公司应当向公司有关部门报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程(复印件)等内控制度的文件资料。分公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后,应及时向公司有关部门报送修改后的文件资料,保证其相关资料的及时更新。
第七章:考核管理
第二十五条:分公司根据自身状况,结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度,建立适合分公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度,经分公司总经理或执行董事核准后报备公司董事会办公室。
第二十六条:分公司应于每个会计年度结束后,根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核,并根据考核结果实施奖惩。
第二十七条:分公司的董事、监事及高级管理人员不能履行其相应的职责和义务,给公司或分公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,公司有权要求分公司董事会给当事人相应的处罚,同时当事人应当承担赔偿职责和法律职责。
第八章:附则
第二十八条:本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时,以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十条:本制度由本公司董事会审议透过后实施,解释权属于公司董事会。
一、考勤管理
1、公司办公室人员上班时间不得迟到、早退和不请假离开工作岗位,不得出现旷工现象(包括开会、业余时间学习、公司安排其他活动等)及擅自离岗。每迟到、早退一次按C类扣罚标准进行扣罚(A、B、C、D类扣罚标准见本守则第十七条,下同),超过30分钟作旷工半天处理(无法及时通知等特殊原因除外);
2、凡上班时间需要中途离岗、离厂,必须向所属单位负责人请假,否则,半小时内按早退处理,超过半小时按旷工处理。因离岗、离厂造成损失的视情节轻重予以相应处罚;
3、公司员工因病、因事或其他特殊原因不能按时上下班的应请假,未经批准而不按时上下班的作旷工处理。
二、办公室管理
1、员工上班时间,未经主管领导同意批准,不得接待私人探访,对工作造成严重影响的视具体情况按A类―C类扣罚标准进行扣罚;
2、工作时间办公室内不准吃食物,违者按D类扣罚标准进行扣罚;
3、不准使用公司办公电话打私人电话,也不可以用自己与亲友长时间电话聊天,违者视情节轻重按B类―C类扣罚标准进行扣罚;
4、工作时间不得阅读与工作无关的书报杂志、买卖保险以及干与工作无关的事,违者按C类扣罚标准进行扣罚;
5、不得在上班时间利用电脑上网玩游戏,上网做与工作无关的任何事情。凡发现每次按A类扣罚标准进行扣罚;不得在上班时间上网从事非工作范围活动,一经发现按B类扣罚标准进行扣罚;
6、不得利用网络做自己个人的其它生意。不得向朋友透露公司商业机密。凡发现每次按A类扣罚标准进行扣罚;不得在上班时间上网从事非工作范围活动,一经发现按B类扣罚标准进行扣罚;
7、上班要自觉树立企业形象,时常保持办公环境整洁,办公台面文件摆放整齐。不准躺或坐在办公台上,违反者按C类扣罚标准进行扣罚。
8、办公桌上私人物品不得超过三件(茶具、手机、其它)
9、办公室内一律禁止吸烟,否则一经发现按A类扣罚标准进行扣罚。
10、员工不得在办公室进行午餐,午餐必须到饭堂就餐。
11、各办公室、会议室没有人工作时,应自觉做到人离熄灯,并关上空调(或风扇)等电源开关;关闭电脑电源、打印机、复印机等办公设施在一小时内不使用时要关闭电源;
12、使用完卫生间后,要关闭水笼头等水源设施。凡违反者将视其浪费程度按A类―C类扣罚标准进行扣罚处理;附则
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