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1937年12月的南京，弥漫着一种颓废和绝望的气氛。在淞泸会战中冒死战斗的将士们，到了南京都成了胆小鬼，强大的日军磨灭了他们所有的反抗意志。宋希濂部挡在城门，却挡不住潮水般的残兵败将。十几名日军在教堂发现了无数难民，其中还有很多中国军人。日军恐惧的叫援兵，可中国人却无意抵抗，麻木呆滞地举起了双手，日军的几声枪响就使他们彻底崩溃。远景中，孙中山的铜像被拉倒，一起倒下的是整个中国吗？
不是！残兵连的废墟中做着最终的抵抗，顽强的抵抗。最终队长陆建雄无力地说：“兄弟们守不住了，散了吧！”没有人离去，直至被俘。这群铁骨铮铮的汉子在子弹穿过胸膛的那一刻齐声大喊：“中国万岁，中国不会亡！”这伟大的一幕让我想起了张自忠将军死前的一句话：只要我等坚决抵抗，以我五千年浩瀚中华，绝不会亡于三岛倭奴之手。中国是坚韧的，中国人的抵抗从来没有停。
但在当时的南京，抵抗终是主旋律。画面中，无数头像的士兵和平民从各方向被驱赶至一起，被淹死，枪杀，活埋，烧死，如潮水般倒下，画面残酷，简直目不忍视，南京真正的地狱。南京已经死了，安全区是唯一一块苟延残喘的地，拉贝从其“纳粹”的身份保护了一小批难民。日军发现安全区有很多女人便前来索要一百个，姜教师和拉贝先生无奈答应。当姜教师哭着说出这个决定时。妓女小江第一个站出来：“拉贝先生，我去。”她从容地转身，骄傲的回头，以她特有的方式做出最勇敢的抵抗，证明着中国式顽强的。
整部影片弥漫着一种残酷和绝望，仅有结尾才稍稍燃起温暖的期望。被角川放走的小豆子在原野上肆意的奔跑，大笑，代表着中国的期望，明天虽然依旧残酷，但期望已经传递下去。南京虽死，但中国人的团结已经被唤醒，既然投降已不可能，那么仅有努力去赢得战争的胜利。
影片用很多的笔墨勾画了角川这个主角，他有知识，有思想，天真而纯净。作为侵华日军的一员，他的双手无可逃避的沾满了鲜血，但他的内心始终在挣扎和思考。在心爱的百合子死去后，他最终完成了——对人生的救赎，走小豆子，开枪自杀。我明白角川的悔过，但比起我们死去的三十万同胞是天壤之别。所以我们要勿忘国耻！让中国沉睡的雄狮永远咆哮！