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签订协议双方:
甲方:
乙方:
xxxxxxxxx有限公司是由、、(即甲方)共同投资兴办的企业。
xxxxxxxx有限公司的注册资本万美元(或万元人民币),其中:占有股份%占有股份%、占有股份%。
根据甲方的要求,经与乙方友好协商,将甲方在xxxxxxxxx有限公司所持有15%的股份赠与给乙方,乙方同意接受甲方的赠与,为此,双方达成如下股权赠与协议:
一、赠与方和受赠方的基本情况
1、赠与方(甲方):
姓名或名称:
赠与数:%
2、受让方(乙方):
姓名:
受赠5%
姓名:
二、乙方成为xxxxxxxxx有限公司股东后,负责医用导管系列产品项目的生产经营管理和产品研发、生产技术、设备技术工作,乙方应完成所任岗位承担的工作任务,保证完成医用导管系列产品项目的开发成功和正常投产,并做到每年都有技术达到国内先进水平的新产品投放市场。有关此事项,双方另订《劳动合同》。
三、股权转让交割期限及方式
自本协议签订之日起三日内,甲方应以股东会决议方式通过该协议所约定的股份赠与事顶,并修改公司章程,同时报送公司主管部门备案或核准。
四、股权进行上述赠与后,乙方承认xxxxxxxxx有限公司的合同、章程及附件,愿意履行并承担做为股东在xxxxxxx有限公司中的一切权利、义务及责任。乙方成为xxxxxxx有限公司的股东后,公司的原有经营范围、注册资本不变。
五、违约责任
甲方若未按本协议第三条规定的期限履行的',甲方应支付乙方违约金人民币十万元,有关乙方的违约责任,双方另订《劳动合同》约定。
六、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交杭州仲裁委员会仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
七、本协议一式六份,甲、乙双方各执三份,自双方签章之日起生效。
甲方:
乙方:
年月日于___________
甲方(赠与方):
身份证号码:
住址:
电话:
乙方(受赠人):
身份证号码:
住址:
电话:
甲乙经友好协商,共同促进 有限公司(以下简称公司)的发展以及为了激励乙方更好的工作,明确双方的权益和责任为宗旨,依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》等有关法律之规定,本着诚实信用,互惠互利原则,结合双方实际,协商一致,特签订《股权赠与激励协议》,以求共同恪守:
一、公司概况
公司由 共同发起设立,由 出资并注册为法人, 为促进公司经营甲方愿意将部分股权赠与乙方。
二、双方的权利义务
1、甲方同意将其拥有的 公司 %的股权中的 % 股权赠予给乙方,乙方也同意受让前述赠予股权。该赠予于甲乙双方签订劳动合同之日起生效。
2、自本协议生效起,乙方享有按受赠股权比例取得公司净利润分红的权利,但甲方按以上方式分配的前提为甲方年终税后有可分配的净利润,如果当年亏损则没有分红。
3、乙方不享有公司股东依章程享有的表决权、决策权,且该受赠股权不得转让、继承等,乙方亦不能以受赠股权要求甲方折成现金退出或要求甲方收购。
4、自本协议生效起,乙方必须履行 的义务,如不履行甲方有权书面通知乙方撤销股权赠与协议。
5、如因乙方过错导致公司经营不善或造成损失,乙方赔偿经济损失,甲方也有权单方决定收回乙方的'股权,同时乙方确认,该分红款为本协议项下的奖励分红,不属于乙方劳动合同关系项下的奖金、福利或其他性质的劳动报酬,不作为劳动法计算工资报酬的基数依据。
6、如乙方存在以下行为时,甲方有权终止本协议,收回乙方的股权,收回股权后如前一年已进行了分红,前一年的分红不用退还,但当年的分红不再分配给乙方,其分配比例归甲方所有。:
(1)、乙方不在公司任职,包括但不限于辞职、离职、劳动合同终止、被公司解聘等;
(2)、乙方违反法律、法规、规章、政府相关规定;
(3)、乙方违反公司章程、规章制度、劳动合同、保密协议、公司决议等对乙方具有约束力的文件条款;
(4)、自行或与他人合伙经营与公司经营范围一致的、类似的、相关的、或上下游业务;
甲方(赠与方):XX
身份证号码:XXXXXXXX
住址:XXXX
电话:XXXXXX
乙方(受赠人):XX
身份证号码:XXXXXXXX
住址:XXXX
电话:XXXXXX
甲、乙双方本着互利互惠的原则,经充分协商,就股权赠与事宜达成如下协议,以资共同遵守。
本协议于XXXX年XX月XX日在签订。
第一条赠与标的
1、甲方拥有公司(以下简称公司)股权,是章程中所载明的合法股东,其中甲方占公司股权%;
2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额%的股权给乙方;
3、乙方同意接受上述赠与。
第二条赠与条件
无条件赠与。
第三条承诺和保证
1、甲方保证其所持有的股权并未设置任何种类留置权、质押权或其他物权或债权,且甲方保证无注册资金抽逃的违法行为,且甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。
2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同,保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。
3、股权赠与后,甲、乙双方应根据公司所在地的有关法律、法规及公司章程的规定,提请公司向登记机关办理股权变更登记,并将股权变动情况登载于公司的股东名册,同时向乙方出具《出资证明书》。
4、如此项赠与需征得公司其他股东同意的,甲方应负责取得该项同意。
第四条股权赠与的法律后果
1、双方签订本协议且公司章程法定变更程序完成后,乙方即拥有公司%的股权,成为公司股东,按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。
2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。
第五条费用的负担
本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。
第六条赠与的撤销
1.有下列情形之一,甲方可以撤销赠与:
(1)乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属;
(2)乙方严重损害公司利益或给公司造成损失;
2、因上款第(1)项、第(2)项撤销赠与的',乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权,并配合甲方和公司办理公司股权变更手续;
3、赠与撤销后,本协议终止履行。
第七条违约责任
如果本协议任何一方未按本协议的规定,适当地、全面地履行其义务,应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害,应由违约一方赔偿。
第八条法律适用和争议解决
1.本协议受中国法律管辖并按其解释。
2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应协商解决;协商不成,任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。
第十条其他
1、本协议由双方签字或盖章后生效。
2、本协议正本一式五份,甲乙双方各执一份,公司执一份,其余由有关政府部门留存。
甲方:XX
XXXX年XX月XX日
乙方:XX
XXXX年XX月XX日
甲方(赠与方):
乙方(受赠方):
甲方系中公司(以下简称该公司,章程中所载明的合法股东,其中甲方占该公司股权%, 占该公司股权%,现就甲方将其拥有的该公司%的股权中的%股权赠与给乙方;现就股权赠与事宜,经甲、乙双方友好协商,达成如下协议:
一、甲方愿意将其拥有的该公司%股权中的%股权赠与给乙方,股权赠与后,甲方持有该公司%股权,乙方持有该公司%的股权。
二、股权赠与完成的条件
1、
2、
以上条件完备之日即本协议生效之日。
三、甲双方保证其所持有的股权并未设置任何种类留置权、质押权或其他物权或债权,且甲方保证无注册资金抽逃的违法行为。
四、股权赠与后,乙方按股权比例享受和承担该公司受赠股权的权利、义务。甲、乙双方一致同意对股权赠与前该公司所发生的债权债务、资产进行确认和评估。
五、股权赠与后,甲、乙双方联合 第三方应根据公司所在地的有关法律、法规及公司章程的.规定,办理相关的行政变更手续。
六、对于协议的变更和解除,应经协议双方同意并签署协议,修改的部分与本协议具有相同的法律效力,除修改部分外,本协议其余部分仍然有效。
七、本赠与协议中的部分条款无效均不影响其他条款的效力;协议中未尽事宜由双方协商解决,解决不成,任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。
八、本协议壹式六份,甲执五份,乙方执二份。
甲方:乙方:
年 月 日 年 月 日
甲方:_______________乙方:_______________
身份证号码:_______________身份证号码:_______________
住所:_______________住所:_______________
丙方:_______________丁方:_______________
身份证号码:_______________身份证号码:_______________
住所:_______________住所:_______________
戊方:_______________己方:_______________
身份证号码:_______________身份证号码:_______________
住所:_______________住所:_______________
庚方:_______________辛方:_______________
身份证号码:_______________身份证号码:_______________
住所:_______________住所:_______________
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称"赠与人",已方、庚方、辛方合称"受赠人",甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方、辛方合称"各方"
鉴于:_______________
A. 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是苏州____________有限公司(以下简称"公司")股东,合计持有公司100%的股权,其中甲方持有____________%、乙方持有____________%、丙方持有____________%、丁方持有____________%、戊方持有____________%;
B. 于本协议签署日,公司注册资本为人民币20xx万元,已由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方缴足。公司主营业务为......;
C. 已方、庚方、辛方是......领域的专业人员,在......领域拥有丰富的专业经验;
D. 各方拟以公司为平台,整合各方在资本、企业管理、市场营销及专业技术等方面的比较优势,进行合作,共谋发展;
E. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律法规,各方就前述合作事宜进行了充分商议并就有关事项达成一致;
现郑重将各方就合作有关事项所达成的一致列示如下,以资信守:_______________
一、股权赠与
1. 各赠与人按下列数量/比例分别向受赠人赠与公司股权:_______________
2. 赠与完成后,受赠人成为公司股东,享有《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的股东权利,承担相应的股东义务。
3. 在公司首次公开发行股票并/或在境内外的合格证券交易所上市交易(以下简称"发行上市")或公司累计融资额达到人民币1.2亿元(包括股权融资和债权融资)之前(以先到者为准),赠与人将确保受赠人在公司的持股比例不被稀释。
前述时点之前(以先到者为准),公司如有增资扩股等情形,赠与人将向受赠人赠与并/或确保增资时新进股东向受赠人赠与股份,以维持受赠人在公司的持股比例不变。届时如由增资时新进股东或其他股东进行赠与且该等股东提出要求的,赠与人应与该等股东签订实质内容与本协议一致的相关法律文件。
同一受赠人原受多个赠与人赠与股权的,该多个赠与人应按各自原赠与股权的比例履行前述义务。
4. 不论受赠人结婚与否,所赠与的股权(包括后续分配的红股、红利)均仅为相应受赠人的个人财产。
5. 因受赠股权而产生的税负(如有)由相应受赠人自行承担。
二、受赠人义务
6. 为保障股权激励目的的实现,避免各方终止合作对公司上市进程将带来的严重负面影响,就前述股权赠与,受赠人负有如下义务:_______________
(1) 自入职之日起,全职、连续地在公司或公司认可的关联公司工作至少3年;
(2) 研发的所有与公司业务有关的知识产权的权利人应为公司或公司认可的关联公司;
(3) 严格保护公司各项知识产权和商业秘密;
(4) 不得以任何方式向他人(相应赠与人除外)转让被赠与的股权;
(5) 不得委托他人(相应赠与人除外)持有被赠与股权或代为行使被赠与股权的股东权利;
(6) 不得在被赠与的股权上设定质押或任何其他形式的担保措施;
(7) 不得有违法犯罪行为并被追究刑事责任;
(8) 不得自营或为他人经营与公司或公司的关联公司业务同类的业务;
(9) 不得因故意或重大过失,导致公司遭受重大的实际或可得利益损失;
(10) 不得有严重违反法律法规、公司规章制度、本协议规定或严重违反诚实信用原则的行为。
就为确保受赠人股权比例不被稀释而后续赠与的股权(不论由何______赠与),每一受赠人同样负有上列义务。
7. 受赠人不履行或不完全履行上述义务的,赠与人可撤销赠与,收回所赠与的全部股权,不论该等股权系何时赠与。该受赠人不得主张部分返还或按根据任何方法计算的比例返还。
赠与人撤销赠与时,受赠人在公司或公司的关联公司工作不满2年的,赠与人无须向受赠人进行任何形式的支付;受赠人在公司或公司的关联公司工作2年以上(包括2年)的,赠与人将按所收回股权于赠与时对应比例的公司注册资本的金额(不论公司注册资本其后是否增加),向受赠人支付现金。
8. 赠与人撤销赠与之前,公司如有分红送股等情形,赠与人撤销赠与的,基于被赠与股权而享有的所有红利和/或红股(不包括现金红利)亦应返还。
赠与人撤销赠与的,受赠人对于撤销赠与前、公司经营过程中形成的各类公积金、未分配利润、净资产增加额等不得提出任何要求。
9. 受赠人如去世或丧失全部或部分民事行为能力且在公司或公司的关联公司工作不满2年,赠与人可收回所赠与的股权,并无须向任何______进行任何金额的支付;受赠人如去世或丧失全部或部分民事行为能力且在公司或公司的关联公司工作2年以上(包括2年),赠与人可收回所赠与的股权,并按所收回股权于赠与时对应比例的公司注册资本的金额(不论公司注册资本其后是否增加),向受赠人或其继承人、监护人支付现金。
10. 赠与人收回股权的,相应受赠人或其继承人、监护人应配合签署有关文件及办理相关的变更登记手续。
11. 于公司完成发行上市之日,除第(2)、(3)、(8)、(10)项以外,以上第6条所列的受赠人义务均予以解除。受赠人与赠与人、公司其他股东、公司及公司的关联公司之间的权利义务关系依照届时适用的相关法律法规、公司规章制度或股东间协议执行。
三、承诺、保证
12. 赠与人承诺其对被赠股权拥有合法、完整的产权,有权进行本协议中约定的.赠与,其股权赠与行为不构成对任何法律法规或规范性文件的违反或对任何第三方的违约。
13. 受赠人承诺其为公司或公司的关联公司服务以及受赠股权的行为不构成对任何法律法规或规范性文件的违反或对任何第三方的违约。
四、违约责任
14. 赠与人或受赠人违反本协议约定的,应依法向对应的受赠人或赠与人承担违约责任。
五、特别约定
15. 公司发行上市前,受赠人如经赠与人同意转让受赠股权,就拟转让的股权,同等条件下,该等股权的原赠与人(届时须仍具备股东身份)有优先购买权,即优先于公司其他股东及任何外部人员购买的权利。如拟转让股权的全部或部分原由多名赠与人赠与,则该等赠与人按原赠与股权的比例行使优先购买权。
16. 本协议签订后,公司因破产、解散、注销等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的,本协议不再履行。
17. 本协议签订后,赠与人失去公司股东身份的,该赠与人不再负有确保对应受赠人股权比例不被稀释的义务,除非届时各方另有约定,该等义务由其他赠与人按本协议签订时的股权比例承担。例如,5名赠与人中,1人退出,其余4人原在公司的股权比例分别为30%、30%、10%、10%,4人股权比例合计80%,则该4人分别按37.5%、37.5%、12.5%、12.5%的比例承担所退出的赠与人的前述义务。
六、其他
18. 办理工商登记时,如公司登记机关不接受本协议、要求必须以转让的方式给与受赠人股权,各方可签订相应股权转让协议。各方确认,届时报公司登记机关备案的股权转让协议仅为办理登记备案之用,内容如与本协议不一致,以本协议为准。
19. 各方声明自身具有完全的民事行为能力和权利能力,已充分了解本协议各条款的内容和意义,愿意接受本协议的约束。
20. 本协议包含了各方就股权激励事宜达成的所有一致,并替代各方之前曾有的所有口头和书面约定。
21. 本协议未尽事宜,各方可另行签订书面协议,以作补充。
22. 就因本协议产生的或与本协议有关的任何纠纷,相关方应友好协商解决。协商不成的,应将争议提交公司所在地人民法院,通过诉讼解决。
23. 本协议一式10份,各方各执1份,公司保存2份,自全部受赠人办理完毕入职手续并到岗工作之日起生效,每份具有同等法律效力。
(以下无正文,为本协议签署页)
(本页无正文,为以下各方之间《股权赠与协议》签署页)
____________________________________________________
甲方:_______________乙方:_______________
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丙方:_______________丁方:_______________
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戊方:_______________乙方:_______________
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庚方:_______________辛方:_______________
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