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第一篇：有限合伙企业合伙的协议书
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：
第六条 企业经营场所：
第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）
第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
（注：可根据实际情况，另行描述）
第八条 合伙经营范围：。
合伙期限：_____________年。
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 合伙人共_______个，分别是：
1．普通合伙人：；
住所（址）：，
证件号码：；
2．有限合伙人（注：选择其中之一）：；
住所（址）：，
身份证号码：；
3．有限合伙人（注：选择其中之一）：；
住所（址）：，
身份证号码：；
4．有限合伙人（注：选择其中之一）：；
住所（址）：，
身份证号码：；
5．有限合伙人（注：选择其中之一）：；
住所（址）：，
身份证号码：；
（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1．普通合伙人：。
以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的80％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。
2．有限合伙人1：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_____％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。
3．有限合伙人2：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的____％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。
4．有限合伙人3：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的______％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。
5．有限合伙人4：____________。以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______％。首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。
（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：。
第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：。
（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）
第七章 合伙事务的执行
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_____________________，并按如下程序选择产生：_____________________。经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人委派代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的'执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：
____________________________。
执行事务合伙人的更换程序为：。
第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行普通合伙人一人二十票投票权，有限合伙人一人一票投票权的表决办法，普通合伙人作为合伙事务具体执行人有一票否决权。（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）
第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，约定下列全部或某一事项“当普通合伙人不在场时应当经三分之二以上合伙人同意”或“经普通合伙人授权委派事务执行人同意”决定。
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。除经普通合伙人同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。
第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章 入伙与退伙
第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意
（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除）合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式)，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物(注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法)。
第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条 经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式)，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章 争议解决办法
第二十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十章合伙企业的解散与清算
第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;
(二)合伙协议约定的解散事由出现;
(三)全体合伙人决定解散;
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章违约责任
第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章其他事项
第三十三条 经全体合伙人协商一致(注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定)，可以修改或者补充合伙协议。
第三十四条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。(注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议)
本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章：
(注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章)
签订日期：年月日
第二篇：合伙协议合伙协议范本
合伙协议合伙协议范本
合伙协议是依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立的合伙企业的契约。以下是*招生考试网chinazhaokao分享的合伙协议合伙协议范本，希望能帮助到大家!
合伙协议合伙协议范本一
合伙人*:
合伙人乙:
合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下:
第一条合伙宗旨:本合伙依法组成合伙企业，合伙各方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。
第二条合伙企业名称:_________________
主要经营地:
第三条合伙经营项目:硅橡胶制品___________
第四条合伙期限，自__年__月__日起，至__年__月__日止，共_10_年;如果需要延长期限的，经双方同意后，在合伙期满前六个月内办理有关手续。
第五条出资金额、方式、比例、期限
(一)*出资**20万元，乙出资**10万元并提供客户资源以及经营必需的社会关系。
(二)双方在合伙企业的财产分额为:*50%;乙50%。
(三)各合伙人的出资，于___年__月__日以前交齐。
(四)本合伙出资共计**_30万_元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。
第六条合伙企业的财产
(一)、企业所有的资金(包括企业借款资金)，合作双方都必须在双方知情用途的情况下进行支配，不能由一方擅自支配;如支配资金少于5000元时，可由一方根据实际情况进行事前支配，但事后三天内一定要通知另一方;如若不遵守以上所述，违约者在分红时将无条件被扣除擅自支配的那笔资金，并由另一方随意支配。
(二)、合伙企业30万元的出资主要用于购买固定资产(包括但不限于机器设备、工作机台、办工设备等)、合伙企业场地的租赁、合伙企业场地的装修，及公司员工前三月*的发放等。
(三)、企业的固定资产在清算时依据双方在合伙企业的财产份额进行资产分配。*出资20万元，拥有固定资产50%的所有权，乙出资10万元及资源(客户资源以及经营必需的社会关系)，拥有固定资产50%的所有权。
(四)、企业所有的采购项目需要的资金投入从合伙企业出资中支付。
第七条合伙企业设立期间的事务
(一)、*乙双方共同负责办理工商、税务等设立登记手续。
(二)、在工商登记*手续未办理完毕前，双方同意以*方在工商银行开立的个人帐户作为企业的公用帐户，企业所有的资金暂存入在该帐户;在工商登记*办理好后，再由双方协商决定资金的存储情况及流动状况。
个人帐号:
开户行:
第八条盈余分配与债务承担。
(一)、企业的盈余分配:以企业总营业收入减去企业运作耗费的资金，结存的利润资金其中的80%则按照各占50%的比例进行分配(股份分红)，并将利润其中的20%作为公司发展储备资金。
(二)、企业债务按照各占50%的比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自
己负担的部分。
(三)、基于企业尚属于起步阶段，如企业资金链出现问题时，
应由双方共同协商合作解决，当任何一方在筹集资金时，不论筹集的方法以及资金的来源，筹集的资金都将作为企业债务，并由双方按照各占50%的比例负担。
(四)当企业清偿所有债务后，企业的盈余才可依据本条第一
款条款进行分红，分红周期为三个月。分红前的15个工作日内合伙双方必须严格审核帐目，确认盈余的真实*，并双方认可后才可进行分红，如有一方认为盈余有问题，可由*的会计师核对，直到核对清楚后再进行分红。
第九条合伙企业的增资
合伙企业存续期间，如业务稳定、利润盈余时，则须扩大生产规模，增加生产设备和工作人员。合伙双方可根据实际情况进行商议，按照分红比例各增加对合伙企业的出
资，也可以另行商定双方投资比例和盈余后的分红比例。
第十条合伙负责人及合伙事务执行。
(一)*乙双方共同执行合伙企业事务。
(二)经*乙双方决定，委托_______为合伙负责人，其权限为:
1。对外开展业务，订立合同;
2。对合伙事业进行日常管理;
3。出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;
4。支付合伙债务;
5。其他:_____________________。
第十一条禁业行为
(一)未经*乙双方同意，禁止任何一方私自以合伙名义
进行业务活动;如其业务获得利益归合伙企业所有，造成的损失按实际损失进行赔偿。
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;
(三)除合伙协议另有约定或者经*乙双方同意外，任何一方不得同本合伙企业进行交易。
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十二条入伙
(一)、经*乙双方一致同意，第三方可加入本合伙企业，并办理增加出资额的手续和订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
第十三条合伙的终止
(一)合伙期满，有一方不想在继续合伙;
(二)合伙双方协商同意;
(三)合伙经营的事业无法完成，经双方协商同意;
(四)其他法律规定不允许的情况。
第十四条违约责任。
(一)、在合伙企业存续期间，双方不得以任何个人理由提出撤资和撤出资源(客户资源以及经营必需的社会关系);如一方强行撤资，须向另一方支付100万元的赔偿金。
(二)、企业各项事务(包括企业员工的变化，企业的加大投入，
企业的发展道路，企业的制度和文化的建立等问题)均需要合伙双方商议后决定，一切有关企业的决策(包括企业文化制度，企业通知，财务账目和采购项目资金投入)的文件资料均需要双方核实后签字生效，任何一方不得擅自挪用企业资金和擅自主导企业工作;如有一方违反上述规定的，另一方均有权提出终止合同，并要求对方赔偿所造成的全部损失。
第十五条合同争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。
第十六条其他
(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
(二)本协议一式份，合伙人各执一份。本协议自合伙人签
字之日起生效。
合伙人*:_____合伙人乙:
签约时间:____年___月___日
签约地点:____
合伙协议合伙协议范本二
合伙人:____*________乙______*
姓名________，*别____，年龄________，住址________________。
(其他合伙人按上列项目顺序填写)
第一条合伙宗旨
第二条合伙经营项目和范围
第三条合伙期限
合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。
第四条出资额、方式、期限
1。合伙人____________(姓名)以____________方式出资，计**____________元。
(其他合伙人同上顺序列出)
2。各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
3。本合伙出资共计**____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。
第五条盈余分配与债务承担
1。盈余分配，以________为依据，按比例分配。
2。债务承担:合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。
第六条入伙、退伙，出资的转让
1。入伙:?需承认本合同;?需经全体合伙人同意;?执行合同规定的权利义务。
2。退伙:?需有正当理由方可退伙;?不得在合伙不利
时退伙;?退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;?退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;?未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3。出资的转让:允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。
第七条合伙负责人及其他合伙人的权利
1。____________为合伙负责人。其权限是:?对外开展业务，订立合同;?对合伙事业进行日常管理;?出售合伙的产品(货物)，购进常用货物;?支付合伙债务;?____________。
2。其他合伙人的权利:?参予合伙事业的管理;?听取合伙负责人开展业务情况的报告;检查合伙帐册及经营情况;?共同决定合伙重大事项。
第八条禁止行为
1。未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。
2。禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。
3。禁止合伙人再加入其他合伙。
4。禁止合伙人与本合伙签订合同。
5。如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第九条合伙的终止及终止后的事项
1。合伙因以下事由之一得终止:?合伙期届满;?全体合伙人同意终止合伙关系;?合伙事业完成或不能完成;?合伙事业违反法律被撤销;?法院根据有关当事人请求判决解散。
2。合伙终止后的事项:?即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公*员)参与清算;?清算后如有盈
余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;?清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
第十条纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
第十一条本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
第十二条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
第十三条其他
第十四条本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。
合伙人:____________
合伙人:____________
合伙人:____________
____年____月____日
合伙协议合伙协议范本三
*方:____*号:______________
乙方:____*号:______________
*方:____*号:______________
*、乙、*三方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营____________________________事宜达成如下合伙协议:
第一条合伙宗旨
利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共
同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益
第二条合伙组织名称、合伙经营项目
合伙组织名称为:_______________
合伙经营项目为:_______________
第三条合伙期限
自__________________________
__止。
第四条合伙组织财产份额分配
各合伙人占有合伙组织财产份额为:
___________________________________________________
_____。
第五条*、盈余分配与债务承担
1、奖金分配:合伙组织经营期间，各合伙人*为____________________________。随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。
2、盈余分配:除去经营成本、日常开支、*、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。
3。、债务承担:如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。
第六条除名退伙、出资的转让
(一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:
(1)个人丧失偿债能力;
(2)未履行出资义务;
(3)因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失;
(4)执行合伙组织事务时有不正当行为;
(5)合伙人有违反本协议第九条之规定的行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额，并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配，其他合伙人即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。
(二)合伙组织财产份额的转让
合伙期间，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。
第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
(一)合伙人会议制度
1、召集:合伙人会议由合伙事务执行人____召集和主持，合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议;
2、时间:一般情况下每月一次，具体召开时间由合伙负责人根据情况决定;
3、表决权:每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事项:须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指:
(1)推举合伙事务执行人;
(2)增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务;
(3)对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整;
(4)决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划
(5)决定合伙组织的经营价格和*、奖金、福利制度
(6)其它
5、其它工作会议:
(1)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;
(2)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;
(3)业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。
(二)经全体合伙人决定，委托_____为合伙事务执行人，其权限为:
1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项(如扩展业务、调整、转换经营项目等)享有最后的决定权
2、对外开展业务，订立合同;
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项;
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理，并决定其所应享有的报酬;
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现，有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。
(三)经全体合伙人决定，委托______担任合伙内部行政事务的负责人，负责合伙组织的内部经营和管理。其权限为:
1、组织实施合伙人会议;
2、对合伙组织经营进行全面日常管理;
3、制定合伙组织的内部管理制度;
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度;
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;
6、审核现金收付凭*和及日常财务开支情况;
7、合伙人会议授予的其他职权。
(四)经全体合伙人决定，委托______担任合伙组织的财务、后勤负责人，并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。
1、对合伙事务执行人负责，主持合伙组织的日常财务、后勤等工作;
2、制定合伙组织的财务制度，编制合伙组织的财务收
支计划，检查监督财务制度的执行，并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况;
3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，并形成预测报告，供合伙人会议决策参考;
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;
5、负责人事档案管理。对相关资料(如人事资料、文件、凭*、账薄、报表)进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档;
6、拟订合伙组织经营价格及*、奖金、福利制度，管理营业*;
7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来，及时核对，保*账目清楚、账实相符;
8、合伙人会议授予的其他职权。
第八条合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利:
1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督;
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务:
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一;
2、分担合伙经营损失的债务;
3、为合伙债务承担连带责任。
第九条禁止行为
(一)未经本合伙协议或合伙人会议授权，禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，如有违反，交易所得利益归合伙组织所有，给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿;
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十条违约责任
(一)合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
(二)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
(三)合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;
第十一条争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应先共同协商，如协商不成，提交长沙仲裁委员会仲裁。
第十二条其他
(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
(二)本协议一份四页，各合伙人各执一份;
(三)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
全体合伙人签章处:
*方:___________
乙方:___________
*方:___________
签约时间:____年___月___日
签约地点:______________________
第三篇：《有限合伙合伙协议范本》
(有限合伙)
本有限合伙协议(下称[本协议")由(作为[普通合伙人")与本协议附件一所列明并签署本协议之[有限合伙人"共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为[各方"。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守:
第一条释义
1。1定义
在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义:
1。1。1本协议，指及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1。1。2，指，由中华*共和国第十届全国*代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
1。1。3有限合伙，指本协议各方根据共同设立的有限合伙企业。
1。1。4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1。1。5关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人。此处的[控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
1。1。6关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。
1。1。7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙人提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙人向普通合伙人支付的报酬。
1。1。8有限合伙费用，指由有限合伙企业自身承担的开支。
1。1。9普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议对有限合伙企业债务承担无限连带责任的(普通合伙人)。
1。1。10有限合伙人，指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除(普通合伙人)之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。
1。1。11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1。1。12承诺出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金金额。
1。1。13承诺出资总额，指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金总金额。
1。1。14实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。
1。1。15实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额。
1。1。16有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益:对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依法通过分配有限合伙企业剩余财产或其它合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。
1。1。17托管协议，指有限合伙企业与本协议确定的中资商业银行就有限合伙企业的资金托管事宜订立的协议。
1。1。18项目投资，指有限合伙企业进行的以股权投资为主、债权投资为辅的权益*投资，或经全体合伙人一致同意的其他*质的投资。
1。1。19投资项目公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。
1。1。20被动投资，指以存放银行、认购新股、购买国债、货*市场基金的方式进行的投资。
1。1。21投资项目退出:指有限合伙企业进行项目投资后，将投资形成或持有的资产如股权或者股票、债券等有价*券依照法律、法规或投资合同的规定予以卖出，退出投资项目，收回投资成本和实现投资收益的行为。
1。1。22季度，指一个日历季度。
1。1。23工作日，指*法定节假日、休息日之外的日期。
1。1。24元，若非特别指出*种，指**元。
1。2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二条有限合伙企业的设立
2。1设立依据
各方同意根据及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
2。2名称
2。2。1有限合伙企业的名称为企业(有限合伙)(以工商行政管理机关最终核准的名称为准)。
2。3主要经营场所
2。3。1有限合伙企业的主要经营场所
为。
2。3。2根据有限合伙企业的经营需要，经合伙企业决策顾问委员会批准，可变更有限合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
2。4目的
从事股权投资，为合伙人谋取投资回报。
2。5经营范围
有限合伙企业的经营范围为:(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。
2。6期限
2。6。1本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起周年。
2。6。2根据有限合伙企业的经营需要，经合伙人大会决议同意可延长经营期限。
第三条合伙人及其出资
3。1合伙人
3。1。1有限合伙企业的普通合伙人为，公司是一家注册在，住所在。
3。1。2本协议生效时有限合伙企业之有限合伙人的姓名或名称、住所如附件一所列。
3。1。3有限合伙的有限合伙人不应多于49个。
3。2合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3。3认缴出资
3。3。1本协议生效时全体合伙人的承诺出资总额为元。
3。3。2本协议生效时各合伙人的承诺出资额如附件一所示。
3。3。3普通合伙人的出资额不超过全体合伙人总出资额的10%。除缴纳约定出资外，还以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行方式参与有限合伙。
3。4出资方式
所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3。5缴付出资
3。5。1各合伙人的承诺出资定金以承诺出资额2%缴付。
3。5。2后续出资一般在三个月内缴足，也可以根据项目投资额度和进展协商允许下分期缴付，各合伙人由执行事务合伙人知会的投资决策规定的时间内缴足；
3。6拖欠出资的规定
若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的认缴出资额并未在相关出资期限届满后的五个工作日的宽限期内得以补缴，则普通合伙人有权在宽限期届满后书面通知其他各合伙人，要求该拖欠出资的合伙人退伙并通过决议重新修改本合伙协议，承诺出资的定金不予退回。
第四条合伙企业决策组织及普通合伙人
4。1无限责任
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4。2有限合伙企业的决策组织架构
4。2。1本企业的决策顾问是根据依法产生[特殊的普通合伙企业"，对本企业的成立和运作起着特殊支持作用的机构，当然成为本合伙企业的决策顾问机构(简称[总顾问")。本企业的总顾问机构为。
4。2。2本有限合伙企业的决策顾问委员会(简称[委员会")组织架构。
4。2。2。1程序
4。2。2。1。1委员会由总顾问机构负责组织成立，并派任委员会主席和委员各一人，其他委员由本合伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表(指特殊的、相对大额出资的有限合伙人)、第三方各*管理机构代表及金融业界特聘代表组成。
4。2。2。1。2委员会应负责日常营运决策、监管合伙企业运作的职能，由委员会指定常务委员负责，常务委员忠实于委员会的决议原则尽职履行日常决策与监管。
4。2。2。1。3合伙企业重要的决策事项由委员会主席召集全体委员会议表决，过半数委员表决通过。
4。2。2。1。4委员会的决策由执行事务合伙人尽职执行。
4。2。2。2标志:委员会是合伙企业经营管理权的体现组织形式(架构)。
4。2。2。3职责:委员会负责合伙企业的正常营运决策，制订合伙企业运作方向、策略、管理原则；审议和裁定执行事务合伙人的经营管理申报事项，监管合伙企业事务和投资业务。
4。2。3合伙企业的合伙人大会(简称[大会")组织架构。
4。2。3。1程序
4。2。3。1。1合伙企业所有合伙人为当然的大会成员。
4。2。3。1。2大会由合伙人以出资额为表决权份额，大会最终以多数出资额代表意愿为决定依据。
4。2。3。1。3大会动议程序启动由任何一位合伙人向执行事务合伙人书面提出，执行事务合伙人必须在30天内将动议有效传达到所有合伙人，合伙人在30天内表明赞同的出资额统计数据达到当时已达帐总出资额的51%时，大会主席有权签字宣布该动议为议题的全体会议合法召开，执行事务合伙人负责代行召*议。
4。2。3。2标志:大会是合伙企业所有权体现的组织形式(架构)。
4。2。3。3职责:大会负责合伙企业特殊重大的合伙事务决策。
对合伙人提出的合伙企业运作管理业绩不满、合伙企业发生违规经营、异常投资纠纷或损失等不利于合伙人利益的事件发生，合伙人提出非常退伙、清算动议、合伙人有限合伙、普通合伙身份变更请求等特殊而重要的事项，大会召开全体会议审议表决。
4。3执行事务合伙人应具备的条件和产生
4。3。1执行事务合伙人应具备如下条件:
(1)系在中华*共和国境内注册的机构或自然人；
(2)在本合伙企业注册登记的普通合伙人或执行事务合伙人。
4。3。2符合上述4。3。1条规定条件的机构或人士担任合伙企业之执行事务合伙人。
4。4执行事务合伙人委派的代表
4。4。1执行事务合伙人承诺在有限合伙存续期间将委派代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表符合上述规定并*执行有限合伙企业的事务和遵守本协议约定。
4。4。2执行事务合伙人可按照前款规定*决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人。
4。5权利
4。5。1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，包括但不限于:
(1)执行本合伙企业决策顾问委员会行使的日常经营管理决策和合伙人大会行使的特殊重大事项表决。
(2)管理、维持、转让和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资*资产、非投资*资产、知识产权等；
(3)采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
(4)开立、维持有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭*；
(5)聘用*人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
(6)代表有限合伙企业订立托管协议；
(7)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及财产可能带来的风险；
(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
(9)代表有限合伙企业对外签署文件。
(10)从事为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他活动；
(11)依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。
4。5。2在4。5。1规定基础上，在合伙企业决策顾问委员会认可已尽职的执行事务合伙人或普通合伙人可以享有的优待利益。
(1)普通合伙人出资，由合伙企业运用投资于项目的收益分配，享有对项目投资额双倍计酬的特别分配受益权，但其对项目的投资额不得超过10%份额。
(2)普通合伙人会同合伙企业总顾问机构、执行事务合伙人共同享有预提合伙企业项目投资总收益5%的分配权，分*案由总顾问机构决定。
(3)普通合伙人或执行事务合伙人会同项目营运团队、各*管理机构、决策顾问委员会共同享有合伙企业投资总收益的20%预提分配权，具体方案由总顾问机构决定。
4。6义务
(1)担任执行合伙事务人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力，并遵守法律，诚信、勤勉、尽责；
(2)按照合伙协议的约定维护合伙财产的安全及完整*；
(3)对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定可出资额度出资。
(4)对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
(5)未经合伙企业决策顾问委员会同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易；
(6)法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
4。7违约处理方法
4。7。1普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益，若因普通合伙人的故意或违反本协议的约定，致使有限合伙企业经济利益受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。
4。7。2除非由于故意或违反本协议的约定，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
第五条有限合伙人
5。1有限责任
有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
5。2不参与执行合伙事务
5。2。1有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议的约定，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项作出书面报告。每一有限合伙人拥有审计权，有限合伙人认为有必要时可聘请法定审计机构对有限合伙企业财务状况进行单独审计，审计费用由提出审计的有限合伙人承担。如果任何实质*的错误在上述审计过程中被发现，与该审计有关的所有费用应由普通合伙人承担，并可追究其责任。
5。2。2本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资或对有限合伙人其他投资行动的限制。
5。2。3有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务:
(1)对有限合伙企业经营管理和投资行为提出建议；
(2)对涉及自身利益的情况，查阅获取有限合伙企业财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他有限合伙企业的业务资料；
(3)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以有限合伙人的名义提起诉讼；
(4)在有限合伙企业中的利益受到侵害或执行事务合伙人故意或违反本协议造成有限合伙企业及有限合伙人损失时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
5。3有限合伙人的陈述和保*
有限合伙人在此承诺和保*:
(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
(2)其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；
(3)如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。
(4)除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。
5。4有限合伙*益
5。4。1一般情况下有限合伙企业的投资机会
所有有限合伙人在有限合伙企业中的权益没有优先与劣后之分。在进行有限合伙企业权益分配时，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。在收回投资及获得有限合伙企业可能分配的其他财产方面，均以其实缴出资额作为计算依据。
5。4。2有限合伙人专属项目投资选择权有限合伙人有对合伙企业披露的拟投向目标项目进行特别选择某项目后通过向合伙企业出资并表明承担专属选择投资责任，享有专属项目选择投资的权益。
第六条合伙事务
6。1合伙事务的执行
6。1。1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的执行权力全部归属于普通合伙人。
6。1。2普通合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙企业之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
6。2授权
6。2。1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任何一位有限合伙人在下列文件上签字:
当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署文件。
6。3合伙费用
6。3。1有限合伙人应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的下列费用:
(1)开办费；开办费指有限合伙企业之组建、设立相关的费用；
(2)所有有限合伙人对投资组合公司进行投资并持有目标公司股份或债权后，对该股份或债权的出售、处置而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；
(3)有限合伙企业年度财务报表的审计费；
(4)*部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；
(5)本协议约定的普通合伙人管理费；
(6)各*机构的管理、咨询服务费用；
(7)针对有限合伙企业的诉讼费和仲裁费；
(8)有限合伙企业解散、清算费用；
(9)以及其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内且经全体有限合伙人人数的1/2以上同意的费用。
有限合伙企业费用由有限合伙人支付，从有限合伙企业财产中扣除。
6。3。2作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬:
(1)在有限合伙企业经营期限内，有限合伙人按实缴出资总额本金的2%/年支付管理费。
(2)当每笔募集资金到达托管银行的托管账户账户时，普通合伙人按照实际到位资金的2%收取第一年的管理费用；一年后，普通合伙人按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%一次*收取第二年的管理费用；以此类推。
每笔募集资金的管理费支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日。
管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
6。3。3有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人以收取的管理费承担:
(1)管理团队的人事开支，包括*、奖金和福利等费用；
(2)普通合伙人自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
(3)因对拟投资目标公司的尽职调查而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；
(4)因投资管理业务而发生的其他日常运营经费、差旅费用。
6。4资金托管
6。4。1有限合伙企业应委托一家信誉卓著的中资商业银行([托管机构")对有限合伙人账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业成立之时，各方同意以合伙企业开立基本账户的银行作为托管机构。
6。4。2有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。
6。4。3托管费用从托管的现金资产中提取。托管费用的提取比例、提取时间及相关事项以有限合伙企业与托管机构签订的托管协议为准。
第七条投资业务
7。1投资目标
有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权投资为主、债权投资为辅的权益*投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。投资备选目标项目以总顾问机构提供的为主，合伙企业运作期间的新投资目标经过总顾问机构研究后作为后备投资目标。
7。2投资限制
7。2。1有限合伙企业不得投资于未经过总顾问机构研究并获得研究成果的项目。
7。2。2有限合伙企业不得投资于未经律师、会计师尽职调查，未经过合伙企业决策顾问委员会批准的项目。
7。3投资决策权
7。3。1由合伙企业决策顾问委员会行使合伙企业投资决策权。
(1)就项目投资的条件是否符合有限合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资作出决定；
(2)就转让和处分有限合伙企业的投资*资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决定；
(3)决定其他与有限合伙企业投资相关的事项。
7。3。2普通合伙人或执行事务人应按照本协议的约定为有限合伙企业配置管理团队，具体执行管理投资项目的实施，并确保其管理团队*、*、稳定、诚信。
7。4投资项目的退出
有限合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日(即解禁之日)尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。如需延长退出期限，须经投资决策委员会同意。
7。5举债限制
有限合伙企业存续期间内不得举借债务。
第八条资本账户、收益分配
8。1资本账户
有限合伙企业之会计帐薄中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一会计期间的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。
8。2收益分配与亏损分担的原则
8。2。1分配时间
自有限合伙企业设立之日起视合伙投资项目实际发生盈余计算按月、季、年度收益分配。合伙期限届满清算后进行第二次收益分配。
8。2。2分配原则
(1)普通合伙人或执行事务合伙人、项目营运团队、各*管理机构、决策顾问委员会的共同利益分配见4。5。2款。
(2)有限合伙人利益分配以上述普通合伙人及其他机构预提分配后按出资比例分配合伙企业投资收益。
8。2。3亏损分担
有限合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出有限合伙人实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
8。3非现金分配
8。3。1在有限合伙企业存续期内，一般不以非现金方式进行分配。
8。3。2设定的经营期限届满时仍有未变现资产，合伙人应协商适度延长经营期限以便于普通合伙人将有限合伙的资产变现后进行分配。
8。3。3有限合伙企业投资于黄金生产项目取得黄金实物收益除外。
8。4所得税
根据之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人自有限合伙所取得的收益，由各合伙人根据法律法规自行缴纳所得税。
第九条会计及报告
9。1记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计帐薄，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
9。2会计年度
有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日。
9。3财务报告
9。3。1执行事务合伙人应在会计月、季、年度结束后10个工作日之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交下列财务报表:
(1)资产负债表；
(2)损益表；
(3)各合伙人在有限合伙企业中的资产余额及在该会计年度的变化。
9。4年度报告
自有限合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，执行事务合伙人于每年1月30日前应向有限合伙人提交上年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度的财务报告。
第十条权益转让及退伙
10。1普通合伙*益转让和退伙
10。1。1普通合伙人在此承诺，普通合伙人不会以任何形式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在有限合伙企业解散或清算之前，除非经
合伙人大会决议通过，不得退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10。1。2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙:
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)发生根据适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业应即解散并进入清算程序。
10。2有限合伙人入伙、退伙
10。2。1新有限合伙人入伙只须经执行事务人同意。新有限合伙人入伙必须签定书面入伙协议。
10。2。2有限合伙人承诺在有限合伙解散或清算之前，除非经普通合伙人同意，不得退伙，不会以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益；
10。2。3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙:
(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；
(3)发生根据规定被视为当然退伙的其他情形。
10。2。4有限合伙人依规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，除非是该有限
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