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第一篇：股东合作协议书
甲方：________；身份证号码：________________；住址：________________。
乙方：________；身份证号码：________________；住址：________________。
丙方：________；身份证号码：________________；住址：________________。
甲、乙、丙三方经友好协商，就共同经营KTV事宜达成如下合作协议：
第一条：合作宗旨
利用合作股东自身具备的资金管理优势和KTV消费市场上所需综合服务的部分空白，经营一家KTV，使合作股东通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。
第二条：合作
KTV名称：
主要经营地：
经营场所位于：
第三条：合作经营项目和范围
经营项目为特色KTV，范围包括烟酒销售、中西式简餐、棋牌等。在此大家可以根据自己与合作股东所合作的项目进行适当的填写。
第四条：合作期限
合作期限为________年，自________年______月_______日起，至________年______月_______日止。
第五条：出资额、方式以及期限
第一部分：
甲方____________以____________方式出资，计人民币____________元。
乙方____________以____________方式出资，计人民币____________元。
丙方____________以____________方式出资，计人民币____________元。
第二部分：
各合作股东的出资，于__________年_______月_______日以前交齐，由合作负责人甲方统一保管，其他合作股东有监督和核查权。
第三部分：
本合作出资共计人民币____________元。合作期间各合作股东的出资为共有财产，不得随意请求分割，合作终止后，各合作股东的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合作股东约定的时间予以返还。
第六条：盈余、工资分配、奖金分配以及债务承担
1、工资分配：协商处理。
2、奖金分配：随着合作经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合作股东商议后决定。
3、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合作创收盈余，此为合作分配的重点，将以合作股东出资为依据，按比例分配。
4、债务承担：如在合作经营过程中有债务产生，合作债务先由合作财产偿还，合作财产不足清偿时，以各合作股东的出资为据，按比例承担。
第七条：入伙、退伙、出资的转让
第一部分：入伙
1、新合作股东入伙，必须经全体合作股东同意，不得擅自做主。
2、新合作股东须承认并签署本合作协议。
3、除入伙协议另有约定外，入伙的新合作股东与原合作股东享有同等权利，承担同等责任；入伙的新合作股东对入伙前合作企业的债务承担连带责任。
第二部分：退伙
1、自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合作股东可以退伙：
合作协议约定的退伙事由出现、经全体合作股东书面同意退伙、发生合作股东难以继续参加合作企业的法定事由。
合作股东擅自退伙给合作造成损失的，应当赔偿其他合作股东的全部损失。
2、当然退伙
当然退伙是指发生了某种客观情况而导致的退伙，合作股东有下列情形之一的，当然退伙：
死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告为无民事行为能力人、个人丧失偿债能力、被人民法院强制执行在合作企业中的全部财产份额。
以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3、除名退伙。
除名退伙也称开除退伙，是指在合作股东出现法定事由的情形下，由其他合作股东决议将该合作股东除名。
合作股东有下列情形之一的，经其他合作股东一致同意，可以决议将其除名：
未履行出资义务、因故意或重大过失给合作企业造成经济损失、执行合作企业事务时有不正当行为、合作协议约定的其他事由。
对合作股东的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
合作股东退伙后，其他合作股东与该退伙人按退伙时的合作企业的财产状况进行结算。
第三部分：出资的转让
允许合作股东转让其在合作中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合作股东有优先受让权。如向合作股东以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合作股东以外的第三人受让合作企业财产份额的，经修改合作协议即成为合作企业的合作股东
第八条：合作负责人及合作事务执行
全体合作股东决定，委托甲方为合作负责人，其权限为：
对外开展业务，订立合同；对合作项目进行全面日常管理；订立经营价格、购进常用货物；支付合作债务。
第九条：合作股东的权利和义务
第一部分：合作股东的权利
1、合作事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合作股东共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，重大事项应由占出资比例三分之二以上的合作股东同意方可执行。
2、合作股东享有合作利益的分配权。
3、合作股东分配合作利益应以出资额比例或者按协议的'约定进行，合作经营积累的财产归合作股东共有。
4、合作股东有退伙的权利。
第二部分：合作股东的义务按照合作协议的约定维护合作财产的统一；分担合作的经营损失的债务；为合作债务承担连带责任。
第十条：禁止行为
1、未经全体合作股东同意，禁止任何合作股东私自以合作名义进行业务活动；如其业务获得利益归全体合作股东，造成的损失由该合作股东个人全额进行赔偿。
2、禁止合作股东参与经营与本合作项目相似或有竞争的业务。
3、除合作协议另有约定或者经全体合作股东同意外，合作股东不得同本合作企业进行交易。
4、合作股东不得从事损害本合作企业利益的活动。
第十一条：合作营业的继续
1、在退伙的情况下，其余合作股东有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作股东入伙经营。
2、在合作股东死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合作股东的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合作协议的约定或者经全体合作股东同意，接纳该继承人为新的合作股东继续经营。
第十二条：合作的终止和清算
1、合作因下列情形解散：
合作期限届满；全体合作股东同意终止合作关系；已不具备法定股东数；合作事务完成或不能完成；被依法撤销；出现法律、行政法规规定的合作企业解散的其他原因。
2、合作的清算：
（1）合作解散后应当进行清算，并通知债权人。
（2）清算人由全体合作股东担任或经全体合作股东过半数同意，自合作企业解散后15日内指定___合作股东或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合作股东或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
（3）合作财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合作所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合作所欠税款；合作的债务；返还合作股东的出资。
（4）清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
（5）清算时合作有亏损，合作财产不足清偿的部分，依本协议第六条第三款盈余分配的办法办理。各合作股东应承担无限连带清偿责任，合作股东由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合作股东追偿。
第十三条：违约责任
1、合作股东未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合作股东造成的损失；如果逾期___日仍未缴足出资，按退伙处理。
2、合作股东未经其他合作股东一致同意而转让其财产份额的，如果其他合作股东不愿接纳受让人为新的合作股东，可按退伙处理，转让的合作股东应赔偿其他合作股东因此而造成的全部损失。
3、合作股东私自以其在合作企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合作股东造成损失的，该合作股东承担全部赔偿责任。
4、合作股东严重违反本协议或因重大过失或因违反《合作企业法》而导致合作企业解散的，应当对其他合作股东承担赔偿责任。
5、合作股东违反本协议第九条规定，应按其他合作股东实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合作股东集体决定除名。
第十四条：协议争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合作股东之间共同协商，如协商不成，提交西安仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第十五条：其他
1、经协商一致，合作股东可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准；
2、新入伙合同可作为本协议的组成部分；
3、本协议一式_______份，合作股东各执_______份，送工商管理机关存档_______份；
4、本协议经全体合作股东签名、盖章后生效。
全体合作股东签章处：
签约地点：
签约时间：__________年_______月_______日
第二篇：股东合作协议书
一、订立协议股东名单
1、甲方：______ 身份证号：
2、乙方：______ 身份证号：
3、丙方：______ 身份证号：
二、总则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，股东本着公平、公正、平等、互利，相互尊重、相互帮助、相互扶持、共同创业、共同致富的原则，经过友好协商，就共同投资成立______有限责任公司（以下简称______公司）事宜，订立本协议。
三、出资比例、出资方式及股权比例
以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修，购买办公设备，开支办公费用，员工工资等等。
四、追加投资
若因公司的实际发展（如增加投资项目、公司战略调整等）需要追加投资，根据实际预算需要按照原始出资比例，对应出资。若部分股东在需要追加投资时已无能力出资或能力达不到预算需要，可根据实际出资能力情况，出资能力弱者可向出资能力强者转让部分股权或借款。
五、利润分享及风险承担
1、各股东以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任；按实缴出资比例分享股份利润，分担风险及亏损。
2、股份利润是公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。分红的数额为：上个季度剩余利润的80%，甲乙丙三方按实缴的出资比例分取。如果是负数公司就是亏损，亏损将不存在红利。
3、因不可抗拒因素，所有股东无能力阻挡的风险（如天灾人祸），所造成的一切损失，股东无须承担责任。
4、如果是正常的经营风险，由全体股东以出资额为限承担责任；如因公司管理层违反公司章程或投资协议，或按照规定应由股东会会议决定的事项而未经股东会，而产生的风险，则由当时责任人或直接领导人承担赔偿责任和民事责任。
六、出资及股权转让或退股
1、出资：
①需承认本协议及相关条款；
②需经全体股东同意；
③执行协议规定的权利义务。
2、股份可以转让。不同意转让的股东，应当购买该股份；拒绝购买该转让股份的，视为同意转让。股东转让股份时，其他股东在同等条件下有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、股东退股。
①若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
②若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。
③任何时候退股均以现金结算。
④因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
七、股东大会
1、经全体股东一致同意：由 游XX 担任执行董事，负责公司整体统筹运营管理。
2、因公司发展需要，定时召开股东大会，对前期工作做出总结和企划的调整，董事会将提前1个工作日通知各股东参加股东大会，各股东必须按时参加，不得无故缺席。
3、股东大会会议都应有详细文字整理记载，并贯彻落实。
4、股东大会决议按少数服从多数的原则执行。
5、纠纷处理原则：当股东任何一方与另一方产生矛盾或纠纷时，或当某方个人利益与公司利益产生冲突时，应本着团结一致，共同发展的原则积极的解决问题。
八、禁止行为
1、所有股东不得向股东以外的人透露合伙资金、项目情况及其他要求保密的'事项。
2、未经全体股东同意，禁止任何股东私自以合伙公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司所有，造成损失则按实际损失赔偿。
3、股东经营与公司相竞争的业务，必须事先获得公司股东会批准。
如股东违反上述各条，应按实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体股东决定除名。
九、 公司股东承担下列义务：
1、遵守公司合同；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。
十、合伙的终止及终止后的事项
（一）以下情况，可终止合伙关系：
1、全体股东同意终止合伙关系；
2、合伙经营的事业已经完成或者无法完成；
3、其他法律规定的情况。
（二）终止后的事项
1、即行推举主要清算人，并成立清算小组（可由股东组成也可外单位聘请）参与清算工作；
2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给股东或第三人，其价款参与分配；
3、清算后如有亏损，不论股东出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由股东按出资比例承担。
十一、其他
1、协议未尽事宜可补充规定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议一式叁份，每个股东各执一份。
3、本合作协议书自各股东签字盖章之日起生效。
股东签字或盖章：
________年_____月_____日
第三篇：有限合伙企业投资协议书
甲方：
身份证号：
乙方：
身份证号：
第一条、甲乙双方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义享有_________股权，并作为发起人参与_________公司的发起设立事宜，达成如下协议。
第二条、共同投资人的投资额和投资方式
共同出资人的出资额为人民币_________元，其中甲方出资_________元，占出资总额的_________%；乙方出资_________元，占出资总额的_________%。
双方一致同意甲方用出资总额_________的股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。
第三条、利润分享和亏损分担
共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
第四条、事务执行
1、共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于
（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务。
（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务。
（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置。
2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况。
3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担。
4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时，应承担赔偿责任。
5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由共同投资人共同决定。
6、共同投资的.下列事务必须经共同投资人同意
（1）转让共同投资于股份有限公司的股份。
（2）以上述股份对外出质。
（3）更换事务执行人。
第五条、投资的转让
1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经共同投资人同意。
2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人。
3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。
第六条、其他权利和义务
1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份。
2、共同投资人在股份有限公司登记之日起_____年内，不得转让其持有的股份及出资额。
3、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。
4、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。
第七条、违约责任
为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的财产向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。
第八条、其他
1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执______份。
甲方（签字）：
签订地点：
_________年________月______日
乙方（签字）：
签订地点：
_________年________月______日
第四篇：股东合作协议书
甲方：
身份证号：
乙方：
身份证号：
现有甲方经营的_______有限公司 目前正处在关键时期，因启动公司和开拓市场，需要足够多的资金，为此，由甲方乙方共同合作，全面实施两方共同投资、共同合作经营的决策，并成立股份制公司。经两方平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、甲乙双方共同承诺其拥有_______有限公司的全部股权并对公司全部资产享有独立占有、使用、收益、支配的权利，上述权利如存有瑕疵，双方承担以个人及家庭资产进行担保和填补的责任最新股东合作协议书范本最新股东合作协议书范本。
二、经两方共同协商甲乙双方个有_______有限公司个拥有50%股份份：
三、公司现有
1、库存以动销产品拆价金额为：___万元;
2、良性债权金额为：___万元;
3、不良债权金额为：___万元;
4、固定资产金额为：___万元;
5、债务(欠供货商货款)为：___万元;
以上债权、债务、资产明细附表作为本协议的附件，由两方共同签字确认，与本协议具有同等约束力。
四、为了加快发展各显所长甲乙工作方式分工与写作
甲方负责：
备注：
乙方负责：
备注：
在合作期内，两方的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，____公司所有资金专款专用，独立核算
清算日结束后，对_______有限公司截止清算结束之日之前遗留下来的债务或应当承担的各种支出费用，双方承担。清算时间确定为__年 __月 _日。该资产或债权不作为双方的`投资部分，双方股东包括业务员必须尽力追要，尽力把应收款收回，把损失降到最低点。
五、双方一同清算后确认其在________有限公司江阴分公司享有的全部股权和资产(作价计人民币 _万元)作为出资最新股东合作协议书范本合同范本。甲方现共投入资金__元，协议生效后首期注资__元，另__元于_年_月_日前注资到位，剩余_万元_日前到位;乙方现共投入资金__元，协议生效后首期注资__元，另__元于_年_月_日前注资到位，剩余_万元_日前到位。
六、股权份额及股利分配：
双方约定甲方占有股份公司50%的股权;
乙方占有股份公司50%的股权;
三方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙双方可以各提取股利的__%，其余部分留存公司作为资本填充入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。
七、____公司成立股东后，全权委托 作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意后方可执行：
1、单项费用支付超过__元;
2、新产品的引进;
3、重大的促销活动;
4、公司章程约定的其他重大事项。
八、股份合作公司成立后，_____司的资金独立调控运作处理，完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核公司的的每月财务报表，评议公司的运作状况。____公司所有的一切经销的产品的代理权为两股东共同享有，厂方的一切业务往来由____公司认可，操作合谈。凡是厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，归各股东共同享有最新股东合作协议书范本最新股东合作协议书范本。
九、公司今后如需增资，需由甲乙双方同意并一起协商，一起签订协议、为了消除甲乙双方的后顾之忧，加入股份后__月内，如甲乙任何方要求退股，将__同意，并在__天之内退还(或不推)股本金，并且按照银行同期贷款利息结算给退股方。股份合作公司成立后，在__至__时间内双方不允许退出股份。在__时间后，如有任何一方股东退股，其所持股权由其他股东认购，如其他股东不认购，退股方方可把股份转让 给第三方。
十、甲乙方合股后，应当获取厂方的书面认可并由厂方为新公司和股东出具相关证明、印章或签字
十一、作为公司股东，同时作为经营运作人，作为公司的返聘人员，公司每月应付工资为___元，并享受聘用合同约定的其他权利。
为了更好的进行资金调控运作，灵活使用，成立后的股份公司的所有现金和其他资产以及财会资料都由乙方、丙方保管和支配使用。
十二、股份合作公司成立后，如公司性质变更为独立公司，为了更好的进行分配管理、市场运作，内部协调等，营业执照法人代表或负责人变更为 。
十三、本协议未尽事宜由三方共同协商，本协议一式四份，三方各执一份，见证方留存一份备案，自双方签字并经公司盖章确认后生效
甲方(签名)：
__年__月__日
乙方：(签名)：
__年__月__日
见证方：(签名和盖章)：
公司盖章确认：
公司负责人签字确认：
年__月__日
第五篇：《有限合伙合伙协议范本》
(有限合伙)
本有限合伙协议(下称[本协议")由(作为[普通合伙人")与本协议附件一所列明并签署本协议之[有限合伙人"共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为[各方"。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守:
第一条释义
1。1定义
在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义:
1。1。1本协议，指及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1。1。2，指，由中华*共和国第十届全国*代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
1。1。3有限合伙，指本协议各方根据共同设立的有限合伙企业。
1。1。4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1。1。5关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人。此处的[控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
1。1。6关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。
1。1。7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙人提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙人向普通合伙人支付的报酬。
1。1。8有限合伙费用，指由有限合伙企业自身承担的开支。
1。1。9普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议对有限合伙企业债务承担无限连带责任的(普通合伙人)。
1。1。10有限合伙人，指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除(普通合伙人)之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。
1。1。11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1。1。12承诺出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金金额。
1。1。13承诺出资总额，指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金总金额。
1。1。14实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。
1。1。15实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额。
1。1。16有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益:对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依法通过分配有限合伙企业剩余财产或其它合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。
1。1。17托管协议，指有限合伙企业与本协议确定的中资商业银行就有限合伙企业的资金托管事宜订立的协议。
1。1。18项目投资，指有限合伙企业进行的以股权投资为主、债权投资为辅的权益*投资，或经全体合伙人一致同意的其他*质的投资。
1。1。19投资项目公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。
1。1。20被动投资，指以存放银行、认购新股、购买国债、货*市场基金的方式进行的投资。
1。1。21投资项目退出:指有限合伙企业进行项目投资后，将投资形成或持有的资产如股权或者股票、债券等有价*券依照法律、法规或投资合同的规定予以卖出，退出投资项目，收回投资成本和实现投资收益的行为。
1。1。22季度，指一个日历季度。
1。1。23工作日，指*法定节假日、休息日之外的日期。
1。1。24元，若非特别指出*种，指**元。
1。2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二条有限合伙企业的设立
2。1设立依据
各方同意根据及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
2。2名称
2。2。1有限合伙企业的名称为企业(有限合伙)(以工商行政管理机关最终核准的名称为准)。
2。3主要经营场所
2。3。1有限合伙企业的主要经营场所
为。
2。3。2根据有限合伙企业的经营需要，经合伙企业决策顾问委员会批准，可变更有限合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
2。4目的
从事股权投资，为合伙人谋取投资回报。
2。5经营范围
有限合伙企业的经营范围为:(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。
2。6期限
2。6。1本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起周年。
2。6。2根据有限合伙企业的经营需要，经合伙人大会决议同意可延长经营期限。
第三条合伙人及其出资
3。1合伙人
3。1。1有限合伙企业的普通合伙人为，公司是一家注册在，住所在。
3。1。2本协议生效时有限合伙企业之有限合伙人的姓名或名称、住所如附件一所列。
3。1。3有限合伙的有限合伙人不应多于49个。
3。2合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3。3认缴出资
3。3。1本协议生效时全体合伙人的承诺出资总额为元。
3。3。2本协议生效时各合伙人的承诺出资额如附件一所示。
3。3。3普通合伙人的出资额不超过全体合伙人总出资额的10%。除缴纳约定出资外，还以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行方式参与有限合伙。
3。4出资方式
所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3。5缴付出资
3。5。1各合伙人的承诺出资定金以承诺出资额2%缴付。
3。5。2后续出资一般在三个月内缴足，也可以根据项目投资额度和进展协商允许下分期缴付，各合伙人由执行事务合伙人知会的投资决策规定的时间内缴足；
3。6拖欠出资的规定
若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的认缴出资额并未在相关出资期限届满后的五个工作日的宽限期内得以补缴，则普通合伙人有权在宽限期届满后书面通知其他各合伙人，要求该拖欠出资的合伙人退伙并通过决议重新修改本合伙协议，承诺出资的定金不予退回。
第四条合伙企业决策组织及普通合伙人
4。1无限责任
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4。2有限合伙企业的决策组织架构
4。2。1本企业的决策顾问是根据依法产生[特殊的普通合伙企业"，对本企业的成立和运作起着特殊支持作用的机构，当然成为本合伙企业的决策顾问机构(简称[总顾问")。本企业的总顾问机构为。
4。2。2本有限合伙企业的决策顾问委员会(简称[委员会")组织架构。
4。2。2。1程序
4。2。2。1。1委员会由总顾问机构负责组织成立，并派任委员会主席和委员各一人，其他委员由本合伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表(指特殊的、相对大额出资的有限合伙人)、第三方各*管理机构代表及金融业界特聘代表组成。
4。2。2。1。2委员会应负责日常营运决策、监管合伙企业运作的职能，由委员会指定常务委员负责，常务委员忠实于委员会的决议原则尽职履行日常决策与监管。
4。2。2。1。3合伙企业重要的决策事项由委员会主席召集全体委员会议表决，过半数委员表决通过。
4。2。2。1。4委员会的决策由执行事务合伙人尽职执行。
4。2。2。2标志:委员会是合伙企业经营管理权的体现组织形式(架构)。
4。2。2。3职责:委员会负责合伙企业的正常营运决策，制订合伙企业运作方向、策略、管理原则；审议和裁定执行事务合伙人的经营管理申报事项，监管合伙企业事务和投资业务。
4。2。3合伙企业的合伙人大会(简称[大会")组织架构。
4。2。3。1程序
4。2。3。1。1合伙企业所有合伙人为当然的大会成员。
4。2。3。1。2大会由合伙人以出资额为表决权份额，大会最终以多数出资额代表意愿为决定依据。
4。2。3。1。3大会动议程序启动由任何一位合伙人向执行事务合伙人书面提出，执行事务合伙人必须在30天内将动议有效传达到所有合伙人，合伙人在30天内表明赞同的出资额统计数据达到当时已达帐总出资额的51%时，大会主席有权签字宣布该动议为议题的全体会议合法召开，执行事务合伙人负责代行召*议。
4。2。3。2标志:大会是合伙企业所有权体现的组织形式(架构)。
4。2。3。3职责:大会负责合伙企业特殊重大的合伙事务决策。
对合伙人提出的合伙企业运作管理业绩不满、合伙企业发生违规经营、异常投资纠纷或损失等不利于合伙人利益的事件发生，合伙人提出非常退伙、清算动议、合伙人有限合伙、普通合伙身份变更请求等特殊而重要的事项，大会召开全体会议审议表决。
4。3执行事务合伙人应具备的条件和产生
4。3。1执行事务合伙人应具备如下条件:
(1)系在中华*共和国境内注册的机构或自然人；
(2)在本合伙企业注册登记的普通合伙人或执行事务合伙人。
4。3。2符合上述4。3。1条规定条件的机构或人士担任合伙企业之执行事务合伙人。
4。4执行事务合伙人委派的代表
4。4。1执行事务合伙人承诺在有限合伙存续期间将委派代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表符合上述规定并*执行有限合伙企业的事务和遵守本协议约定。
4。4。2执行事务合伙人可按照前款规定*决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人。
4。5权利
4。5。1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，包括但不限于:
(1)执行本合伙企业决策顾问委员会行使的日常经营管理决策和合伙人大会行使的特殊重大事项表决。
(2)管理、维持、转让和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资*资产、非投资*资产、知识产权等；
(3)采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
(4)开立、维持有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭*；
(5)聘用*人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
(6)代表有限合伙企业订立托管协议；
(7)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及财产可能带来的风险；
(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
(9)代表有限合伙企业对外签署文件。
(10)从事为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他活动；
(11)依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。
4。5。2在4。5。1规定基础上，在合伙企业决策顾问委员会认可已尽职的执行事务合伙人或普通合伙人可以享有的优待利益。
(1)普通合伙人出资，由合伙企业运用投资于项目的收益分配，享有对项目投资额双倍计酬的特别分配受益权，但其对项目的投资额不得超过10%份额。
(2)普通合伙人会同合伙企业总顾问机构、执行事务合伙人共同享有预提合伙企业项目投资总收益5%的分配权，分*案由总顾问机构决定。
(3)普通合伙人或执行事务合伙人会同项目营运团队、各*管理机构、决策顾问委员会共同享有合伙企业投资总收益的20%预提分配权，具体方案由总顾问机构决定。
4。6义务
(1)担任执行合伙事务人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力，并遵守法律，诚信、勤勉、尽责；
(2)按照合伙协议的约定维护合伙财产的安全及完整*；
(3)对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定可出资额度出资。
(4)对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
(5)未经合伙企业决策顾问委员会同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易；
(6)法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
4。7违约处理方法
4。7。1普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益，若因普通合伙人的故意或违反本协议的约定，致使有限合伙企业经济利益受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。
4。7。2除非由于故意或违反本协议的约定，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
第五条有限合伙人
5。1有限责任
有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
5。2不参与执行合伙事务
5。2。1有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议的约定，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项作出书面报告。每一有限合伙人拥有审计权，有限合伙人认为有必要时可聘请法定审计机构对有限合伙企业财务状况进行单独审计，审计费用由提出审计的有限合伙人承担。如果任何实质*的错误在上述审计过程中被发现，与该审计有关的所有费用应由普通合伙人承担，并可追究其责任。
5。2。2本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资或对有限合伙人其他投资行动的限制。
5。2。3有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务:
(1)对有限合伙企业经营管理和投资行为提出建议；
(2)对涉及自身利益的情况，查阅获取有限合伙企业财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他有限合伙企业的业务资料；
(3)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以有限合伙人的名义提起诉讼；
(4)在有限合伙企业中的利益受到侵害或执行事务合伙人故意或违反本协议造成有限合伙企业及有限合伙人损失时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
5。3有限合伙人的陈述和保*
有限合伙人在此承诺和保*:
(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
(2)其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；
(3)如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。
(4)除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。
5。4有限合伙*益
5。4。1一般情况下有限合伙企业的投资机会
所有有限合伙人在有限合伙企业中的权益没有优先与劣后之分。在进行有限合伙企业权益分配时，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。在收回投资及获得有限合伙企业可能分配的其他财产方面，均以其实缴出资额作为计算依据。
5。4。2有限合伙人专属项目投资选择权有限合伙人有对合伙企业披露的拟投向目标项目进行特别选择某项目后通过向合伙企业出资并表明承担专属选择投资责任，享有专属项目选择投资的权益。
第六条合伙事务
6。1合伙事务的执行
6。1。1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的执行权力全部归属于普通合伙人。
6。1。2普通合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙企业之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
6。2授权
6。2。1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任何一位有限合伙人在下列文件上签字:
当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署文件。
6。3合伙费用
6。3。1有限合伙人应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的下列费用:
(1)开办费；开办费指有限合伙企业之组建、设立相关的费用；
(2)所有有限合伙人对投资组合公司进行投资并持有目标公司股份或债权后，对该股份或债权的出售、处置而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；
(3)有限合伙企业年度财务报表的审计费；
(4)*部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；
(5)本协议约定的普通合伙人管理费；
(6)各*机构的管理、咨询服务费用；
(7)针对有限合伙企业的诉讼费和仲裁费；
(8)有限合伙企业解散、清算费用；
(9)以及其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内且经全体有限合伙人人数的1/2以上同意的费用。
有限合伙企业费用由有限合伙人支付，从有限合伙企业财产中扣除。
6。3。2作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬:
(1)在有限合伙企业经营期限内，有限合伙人按实缴出资总额本金的2%/年支付管理费。
(2)当每笔募集资金到达托管银行的托管账户账户时，普通合伙人按照实际到位资金的2%收取第一年的管理费用；一年后，普通合伙人按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%一次*收取第二年的管理费用；以此类推。
每笔募集资金的管理费支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日。
管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
6。3。3有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人以收取的管理费承担:
(1)管理团队的人事开支，包括*、奖金和福利等费用；
(2)普通合伙人自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
(3)因对拟投资目标公司的尽职调查而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；
(4)因投资管理业务而发生的其他日常运营经费、差旅费用。
6。4资金托管
6。4。1有限合伙企业应委托一家信誉卓著的中资商业银行([托管机构")对有限合伙人账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业成立之时，各方同意以合伙企业开立基本账户的银行作为托管机构。
6。4。2有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。
6。4。3托管费用从托管的现金资产中提取。托管费用的提取比例、提取时间及相关事项以有限合伙企业与托管机构签订的托管协议为准。
第七条投资业务
7。1投资目标
有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权投资为主、债权投资为辅的权益*投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。投资备选目标项目以总顾问机构提供的为主，合伙企业运作期间的新投资目标经过总顾问机构研究后作为后备投资目标。
7。2投资限制
7。2。1有限合伙企业不得投资于未经过总顾问机构研究并获得研究成果的项目。
7。2。2有限合伙企业不得投资于未经律师、会计师尽职调查，未经过合伙企业决策顾问委员会批准的项目。
7。3投资决策权
7。3。1由合伙企业决策顾问委员会行使合伙企业投资决策权。
(1)就项目投资的条件是否符合有限合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资作出决定；
(2)就转让和处分有限合伙企业的投资*资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决定；
(3)决定其他与有限合伙企业投资相关的事项。
7。3。2普通合伙人或执行事务人应按照本协议的约定为有限合伙企业配置管理团队，具体执行管理投资项目的实施，并确保其管理团队*、*、稳定、诚信。
7。4投资项目的退出
有限合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日(即解禁之日)尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。如需延长退出期限，须经投资决策委员会同意。
7。5举债限制
有限合伙企业存续期间内不得举借债务。
第八条资本账户、收益分配
8。1资本账户
有限合伙企业之会计帐薄中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一会计期间的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。
8。2收益分配与亏损分担的原则
8。2。1分配时间
自有限合伙企业设立之日起视合伙投资项目实际发生盈余计算按月、季、年度收益分配。合伙期限届满清算后进行第二次收益分配。
8。2。2分配原则
(1)普通合伙人或执行事务合伙人、项目营运团队、各*管理机构、决策顾问委员会的共同利益分配见4。5。2款。
(2)有限合伙人利益分配以上述普通合伙人及其他机构预提分配后按出资比例分配合伙企业投资收益。
8。2。3亏损分担
有限合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出有限合伙人实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
8。3非现金分配
8。3。1在有限合伙企业存续期内，一般不以非现金方式进行分配。
8。3。2设定的经营期限届满时仍有未变现资产，合伙人应协商适度延长经营期限以便于普通合伙人将有限合伙的资产变现后进行分配。
8。3。3有限合伙企业投资于黄金生产项目取得黄金实物收益除外。
8。4所得税
根据之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人自有限合伙所取得的收益，由各合伙人根据法律法规自行缴纳所得税。
第九条会计及报告
9。1记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计帐薄，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
9。2会计年度
有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日。
9。3财务报告
9。3。1执行事务合伙人应在会计月、季、年度结束后10个工作日之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交下列财务报表:
(1)资产负债表；
(2)损益表；
(3)各合伙人在有限合伙企业中的资产余额及在该会计年度的变化。
9。4年度报告
自有限合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，执行事务合伙人于每年1月30日前应向有限合伙人提交上年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度的财务报告。
第十条权益转让及退伙
10。1普通合伙*益转让和退伙
10。1。1普通合伙人在此承诺，普通合伙人不会以任何形式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在有限合伙企业解散或清算之前，除非经
合伙人大会决议通过，不得退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10。1。2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙:
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)发生根据适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业应即解散并进入清算程序。
10。2有限合伙人入伙、退伙
10。2。1新有限合伙人入伙只须经执行事务人同意。新有限合伙人入伙必须签定书面入伙协议。
10。2。2有限合伙人承诺在有限合伙解散或清算之前，除非经普通合伙人同意，不得退伙，不会以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益；
10。2。3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙:
(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；
(3)发生根据规定被视为当然退伙的其他情形。
10。2。4有限合伙人依规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，除非是该有限合伙人的关联人之情形外，其他有限合伙人享有优先受让权，若有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则可将有限合伙权益转让给第三方，并根据本协议10。3条之规定受让该等有限合伙权益；若最终无任何受让方，则有限合伙实缴出资总额相应减少。
10。3有限合伙*益转让
10。3。1有限合伙人可根据本协议之10。2。2、10。2。3约定退伙情况下才转让其有限合伙权益。
10。3。2拟转让有限合伙权益的有限合伙人([转让方")转让其持有的全部有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项[有效申请":
(1)权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；
(2)拟议中的受让方([拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、*件及信息；
(3)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。10。4除名
10。4。1合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:
(1)未履行出资义务；
(2)因故意或者重大过失给有限合伙企业造成重大损失；
(4)合伙协义约定的其他事由。
10。4。2对合伙人的除名决议应当通知被除名人。合伙人在附件一中预留的通知地址为合伙人的有效通知地址，在除名通知到达合伙人的有效通知地址之日，除名生效，被除名人退伙。10。5评估
合伙人退伙或除名时，若最终无任何受让方，由会计师事务所对该合伙人退伙或除名时有限合伙的净资产进行评估，对于评估后的有限合伙的净资产接照该合伙人的出资比例予以退还。承担评估的会计师事务所由执行合伙人选定，评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。
第十一条争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交**经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应当补偿胜诉方的律师费等支出。
第十二条解散和清算
12。1解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算:
(1)普通合伙人提议解散并经合伙人会议表决通过；
(2)有限合伙企业经营期限届满并不再延长；
(3)有限合伙企业被吊销营业执照；
(4)出现及本协议规定的其他解散原因。
12。2清算
12。2。1清算人由普通合伙人担任。
12。2。2所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。
12。2。3普通合伙人在清算期内应尽最大努力变现有限合伙企业的资产并按照本协议第九条约定的分配原则进行分配。在清算期结束时仍未能变现的非货*资产由合伙人大会决议处置。12。3清算清偿顺序
12。3。1有限合伙企业到期或终止清算时，有限合伙企业的财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配:
(1)支付职工*、社会保险费用和法定补偿金；(2)缴纳所欠税款；(3)清偿有限合伙企业债务；
(4)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第(1)至(2)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(3)项应与债权人协商清偿方式。
12。3。2有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
第十三条其他
13。1通知
13。1。1除本协议中另有明确约定，本协议项下任何通知、要求或信息的传达均应采用书面形式或邮件形式，其交付或发送至下列地址的时间，即为到达时间:给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人在附件一中预留的通知地址。
合伙人在其通知地址发生变更后应立即以书面方式通知有限合伙，否则，因合伙人怠于及时通知其通知地址变更导致其未能收到有限合伙或者其他合伙人发出的通知的后果由其自行承担。
13。1。2除非有*据*其已提前收到，否则:
(1)在派专人交付的情况下，通知于送至附件一所述的地址之时视为到达时间；
(2)在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后第十个工作日视为到达时间；
(3)在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后第五个工作日视为到达时间；(4)在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为到达时间。13。2不可抗力
(1)[不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、*或国内运输中断、*或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、*，以及一般*商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。
(2)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
(3)如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。13。3附件
本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，本协议附件的内容与本协议主文存在冲突的地方，以本协议附件为准。13。4可分割*
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，且其无效对本协议的目的与履行不产生根本*影响时，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效*并不受影响。13。5保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过财务报告、投资报告及决策顾问委员会决策、合伙人大会决议、及其所了解到的有限合伙企业经营信息承担最高级别的保密责任。13。6签署文本
本协议各方签署正本一式两份，合伙企业及有关部门各执一份，每份均具有同等法律效力。13。7本协议生效日
本合伙协议自普通合伙人及附件一所列有限合伙人签署之日起生效。
此页无正文，合同各方盖章、签名页:
普通合伙人:
有限合伙人:
附件一:
合伙人及其出资
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