千文网小编为你整理了多篇相关的《权力有限合伙协议书》，但愿对你工作学习有帮助，当然你在千文网还可以找到更多《权力有限合伙协议书》。
第一篇：合伙人股权合同协议书
股东：
股东：
根据《香港工商总会企业法》、《香港公司法》等有关法律规定，深圳XX公司，XX公司，海南XX公司，深圳XX公司，深圳XX公司，济南XX公司，深圳市XX公司等发起人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资投资亚太国际众筹研究院，特制定如下协议。
第一条 公司名称、经营范围、法定代表人
公司名称：
1・亚太国际众筹研究院
2・经营范围：______
3・法定代表人：
参股计划及规则：
第二条 募股规模：
第三条 参股限制：
一、 每股人民币100000元，每个股东最低持股数为1股，一股一票，单个股东最高持股数为25股，发起人可增至30股，对外融资募集股暂由法人代持，代持股总数不得超过10股，代持股并且不具有表决权。
二、 股东可同时在分公司参股，规则与此相同。
第四条 股权转让：
一、 经全体股东同意可退股及转让。如放弃股权，则该股权收益列入公益活动捐献。
二、 股权可以溢价转让，为保证新股东的"赢利"系数，应以股东、候选参股者、其他人员的顺序转让。
三、 投资方式
深圳XX公司出资现金200万，XX公司出资现金170万，海南XX公司出资现金130，深圳XX公司出资现金100万，深圳XX公司出资现金100万，济南XX公司出资现金100万，深圳市XX公司出资现金20万，运营团队以薪资及奖金折现80万出资，自愿入股参与有限公司的运营工作;共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。年终按照参股份额比例予以分红。
第五条 盈余分配
盈余分配：管理方负责公司的全权管理，其他股东不得参与，管理方按照股东的投资比例保证股东每年收益率分红,管理方根据每年的经营情况向董事会作财务汇总及财务报表，如果管理方未能履行其合同规定，股东有权取消管理方的管理资格。
第六条 入股、退股、出资的转让
1、 入股：
___) 需承认本合同;
b) 需经公司管理方发起股东同意;
c) 执行合同规定的权利义务。
2、 退股：
_无不可抗拒力量一年内不得退股;
b) 管理方未能履行其合同约定，股东有权提出退股;
c) 退股需提前一个月告诉其他公司股东并经全体公司股东同意;
d) 退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;
e) 未经公司股东同意而自行退股给公司造成损失的，应进行赔偿。
3、 出资的转让：允许公司股东转让自己的出资占比股份。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司运营届时所有资产比例核算。不得转让给与公司有经营业务冲突及竞争对手的第三方公司或个人。
第七条 公司负责人及其他股东的权利
股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1、 职勇先生为公司负责人。其权限是：
___) 对外业务开展指导及审核批准合同订立;
b) 对公司事业进行日常管理;
c) 公司所有资金的安全负责审核审批;
d) 支付按其所占公司股份所承担的债务;
e) 公司高级管理人员在需要情况下招聘人员及培训;
f) 审批日常开支及管理公司所有事务。
2、 其他公司股东的权利：
___) 参与公司所有项目的可行性方案与报告的审核及表决;
b) 听取负责人开展业务情况的报告;
c) 检查公司经营情况;
d) 共同决定公司重大事项。
e) 公司债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
f) 股东对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中各股东所得股权以及分红等情况。
g) 在公司正常运营的时间内，所有股东可向运营团队提供有效建议或意见;
第八条 禁止行业
1、 未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动;如其业务获得利益归公司，造成损失由其按实际损失赔偿。
2、 禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经全体股东同意方可。
3、 如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。
第九条 公司的终止及终止后的事项
1、 公司因以下事由之一得终止：
___) 公司经营期届满;
b) 全体公司股东同意终止公司经营;
c) 公司事业完成或不能完成;
d) 公司事业违反法律被撤销;
e) 法院根据有关当事人请求判决解散。
2、 公司终止后的事项：
___) 即行推举清算人，并邀请中间人(或公证员)参与清算;
b) 清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配;
c) 清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。
第十条 争议的解决方式
公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。
第十一条 本合同自订立并成功注资之日起生效。
第十二条 本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
第十三条 本合同正本一式八份，公司投资方股东各执一份。
公司法人签名：______ 盖章
全体股东签名：______ 盖章
________年 ________月 ________日
第二篇：合伙人股权合同协议书
股东各方：
_________：身份证号码：
_________：身份证号码：
_________：身份证号码：
____________：身份证号码：
____________：身份证号码：
____________：身份证号码：
经上述股东各方充分协商，就投资设立________________________有限公司事宜，达成如下协议：
第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人
1、公司名称：
2、经营范围：
3、注册资本：1000万
4、法定地址：_____________________
5、法定代表人：_______________
第二条 出资方式及占股比例
____________以认缴方式出资，出资750万元人民币，占公司注册资本的75%;
____________以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%;
____________以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%;
____________以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%;
____________以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%;
____________以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%;
第三条 利润分享和亏损分担
共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
第四条 事务执行
1.投资人委托秦XX代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：
在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;
在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;
收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;
2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;
3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;
4.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定;
5.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：转让共同投资于股份有限公司的股份;以上述股份对外出质;更换事务执行人。
第五条 投资的转让
1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;
2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;
3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。
第六条 其他权利和义务
1、股份公司成立两年内，投资人需将认缴资金缴纳完毕。
2、共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;
3、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;
4、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;
5、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。
第七条 其他
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式六份，共同投资人各执一份。
股东签字：
签订日期： 年________月________日
第三篇：有限合伙协议书范本
有限合伙企业协议书你知道是怎么样的吗，不清楚的朋友可以来了解一下范文哦，下面小编为你分享一下有限合伙协议书范本吧！
第一章总则
第一条根据《中华*共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条合伙企业名称：_______________________
第六条企业经营场所：_______________________
第三章合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）
第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）第八条合伙经营范围：_______________________.
（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）
合伙期限：_____________年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）
第四章合伙人的姓名或者名称、住所
第九条合伙人共_______个，分别是：
1.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________
住所（址）：_____________________，
*件名称：_______________________，
*件号码：_______________________；
2.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________
住所（址）：_____________________，
*件名称：_______________________，
*件号码：_______________________；
（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）
以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1.普通合伙人：______________.
以货*出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货*财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.
首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。
2.有限合伙人：_____________.
以货*出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权或其它非货*财产权利，根据实际情况选择）作价出资_______万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.
首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。
（注：可续写。以非货*财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）
第六章利润分配、亏损分担方式
第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：_____________________.
第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：_____________________.
（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）
第七章合伙事务的执行
第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_____________________，并按如下程序选择产生：_____________________.
经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派_______、其他组织合伙人1委派_______（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务.执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：____________________________.
执行事务合伙人的更换程序为：____________________________.
第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）
第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第*条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。
除经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。
第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）
第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六*条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章入伙与退伙
第二十一条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除）
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十三条普通合伙人有《合伙企业法》第四*条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四*条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十四条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起______日内，向*法院起诉。
第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货*，也可以退还实物（注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法）。
第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章争议解决办法
第二*条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向*法院起诉。
第十章合伙企业的解散与清算
第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工*、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在_______日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章违约责任
第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章其他事项
第三十三条经全体合伙人协商一致（注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。
第三十四条本协议一式______份，合伙人各持_____份，并报合伙企业登记机关_____份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）
本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章：______________________________________________
（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）
________________________年____________________月__________________日
第四篇：《有限合伙合伙协议范本》
(有限合伙)
本有限合伙协议(下称[本协议")由(作为[普通合伙人")与本协议附件一所列明并签署本协议之[有限合伙人"共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为[各方"。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守:
第一条释义
1。1定义
在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义:
1。1。1本协议，指及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1。1。2，指，由中华*共和国第十届全国*代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
1。1。3有限合伙，指本协议各方根据共同设立的有限合伙企业。
1。1。4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1。1。5关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人。此处的[控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
1。1。6关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。
1。1。7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙人提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙人向普通合伙人支付的报酬。
1。1。8有限合伙费用，指由有限合伙企业自身承担的开支。
1。1。9普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议对有限合伙企业债务承担无限连带责任的(普通合伙人)。
1。1。10有限合伙人，指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除(普通合伙人)之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。
1。1。11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1。1。12承诺出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金金额。
1。1。13承诺出资总额，指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金总金额。
1。1。14实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。
1。1。15实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额。
1。1。16有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益:对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依法通过分配有限合伙企业剩余财产或其它合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。
1。1。17托管协议，指有限合伙企业与本协议确定的中资商业银行就有限合伙企业的资金托管事宜订立的协议。
1。1。18项目投资，指有限合伙企业进行的以股权投资为主、债权投资为辅的权益*投资，或经全体合伙人一致同意的其他*质的投资。
1。1。19投资项目公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。
1。1。20被动投资，指以存放银行、认购新股、购买国债、货*市场基金的方式进行的投资。
1。1。21投资项目退出:指有限合伙企业进行项目投资后，将投资形成或持有的资产如股权或者股票、债券等有价*券依照法律、法规或投资合同的规定予以卖出，退出投资项目，收回投资成本和实现投资收益的行为。
1。1。22季度，指一个日历季度。
1。1。23工作日，指*法定节假日、休息日之外的日期。
1。1。24元，若非特别指出*种，指**元。
1。2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二条有限合伙企业的设立
2。1设立依据
各方同意根据及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
2。2名称
2。2。1有限合伙企业的名称为企业(有限合伙)(以工商行政管理机关最终核准的名称为准)。
2。3主要经营场所
2。3。1有限合伙企业的主要经营场所
为。
2。3。2根据有限合伙企业的经营需要，经合伙企业决策顾问委员会批准，可变更有限合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
2。4目的
从事股权投资，为合伙人谋取投资回报。
2。5经营范围
有限合伙企业的经营范围为:(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。
2。6期限
2。6。1本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起周年。
2。6。2根据有限合伙企业的经营需要，经合伙人大会决议同意可延长经营期限。
第三条合伙人及其出资
3。1合伙人
3。1。1有限合伙企业的普通合伙人为，公司是一家注册在，住所在。
3。1。2本协议生效时有限合伙企业之有限合伙人的姓名或名称、住所如附件一所列。
3。1。3有限合伙的有限合伙人不应多于49个。
3。2合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3。3认缴出资
3。3。1本协议生效时全体合伙人的承诺出资总额为元。
3。3。2本协议生效时各合伙人的承诺出资额如附件一所示。
3。3。3普通合伙人的出资额不超过全体合伙人总出资额的10%。除缴纳约定出资外，还以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行方式参与有限合伙。
3。4出资方式
所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3。5缴付出资
3。5。1各合伙人的承诺出资定金以承诺出资额2%缴付。
3。5。2后续出资一般在三个月内缴足，也可以根据项目投资额度和进展协商允许下分期缴付，各合伙人由执行事务合伙人知会的投资决策规定的时间内缴足；
3。6拖欠出资的规定
若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的认缴出资额并未在相关出资期限届满后的五个工作日的宽限期内得以补缴，则普通合伙人有权在宽限期届满后书面通知其他各合伙人，要求该拖欠出资的合伙人退伙并通过决议重新修改本合伙协议，承诺出资的定金不予退回。
第四条合伙企业决策组织及普通合伙人
4。1无限责任
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4。2有限合伙企业的决策组织架构
4。2。1本企业的决策顾问是根据依法产生[特殊的普通合伙企业"，对本企业的成立和运作起着特殊支持作用的机构，当然成为本合伙企业的决策顾问机构(简称[总顾问")。本企业的总顾问机构为。
4。2。2本有限合伙企业的决策顾问委员会(简称[委员会")组织架构。
4。2。2。1程序
4。2。2。1。1委员会由总顾问机构负责组织成立，并派任委员会主席和委员各一人，其他委员由本合伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表(指特殊的、相对大额出资的有限合伙人)、第三方各*管理机构代表及金融业界特聘代表组成。
4。2。2。1。2委员会应负责日常营运决策、监管合伙企业运作的职能，由委员会指定常务委员负责，常务委员忠实于委员会的决议原则尽职履行日常决策与监管。
4。2。2。1。3合伙企业重要的决策事项由委员会主席召集全体委员会议表决，过半数委员表决通过。
4。2。2。1。4委员会的决策由执行事务合伙人尽职执行。
4。2。2。2标志:委员会是合伙企业经营管理权的体现组织形式(架构)。
4。2。2。3职责:委员会负责合伙企业的正常营运决策，制订合伙企业运作方向、策略、管理原则；审议和裁定执行事务合伙人的经营管理申报事项，监管合伙企业事务和投资业务。
4。2。3合伙企业的合伙人大会(简称[大会")组织架构。
4。2。3。1程序
4。2。3。1。1合伙企业所有合伙人为当然的大会成员。
4。2。3。1。2大会由合伙人以出资额为表决权份额，大会最终以多数出资额代表意愿为决定依据。
4。2。3。1。3大会动议程序启动由任何一位合伙人向执行事务合伙人书面提出，执行事务合伙人必须在30天内将动议有效传达到所有合伙人，合伙人在30天内表明赞同的出资额统计数据达到当时已达帐总出资额的51%时，大会主席有权签字宣布该动议为议题的全体会议合法召开，执行事务合伙人负责代行召*议。
4。2。3。2标志:大会是合伙企业所有权体现的组织形式(架构)。
4。2。3。3职责:大会负责合伙企业特殊重大的合伙事务决策。
对合伙人提出的合伙企业运作管理业绩不满、合伙企业发生违规经营、异常投资纠纷或损失等不利于合伙人利益的事件发生，合伙人提出非常退伙、清算动议、合伙人有限合伙、普通合伙身份变更请求等特殊而重要的事项，大会召开全体会议审议表决。
4。3执行事务合伙人应具备的条件和产生
4。3。1执行事务合伙人应具备如下条件:
(1)系在中华*共和国境内注册的机构或自然人；
(2)在本合伙企业注册登记的普通合伙人或执行事务合伙人。
4。3。2符合上述4。3。1条规定条件的机构或人士担任合伙企业之执行事务合伙人。
4。4执行事务合伙人委派的代表
4。4。1执行事务合伙人承诺在有限合伙存续期间将委派代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表符合上述规定并*执行有限合伙企业的事务和遵守本协议约定。
4。4。2执行事务合伙人可按照前款规定*决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人。
4。5权利
4。5。1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，包括但不限于:
(1)执行本合伙企业决策顾问委员会行使的日常经营管理决策和合伙人大会行使的特殊重大事项表决。
(2)管理、维持、转让和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资*资产、非投资*资产、知识产权等；
(3)采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
(4)开立、维持有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭*；
(5)聘用*人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
(6)代表有限合伙企业订立托管协议；
(7)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及财产可能带来的风险；
(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
(9)代表有限合伙企业对外签署文件。
(10)从事为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他活动；
(11)依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。
4。5。2在4。5。1规定基础上，在合伙企业决策顾问委员会认可已尽职的执行事务合伙人或普通合伙人可以享有的优待利益。
(1)普通合伙人出资，由合伙企业运用投资于项目的收益分配，享有对项目投资额双倍计酬的特别分配受益权，但其对项目的投资额不得超过10%份额。
(2)普通合伙人会同合伙企业总顾问机构、执行事务合伙人共同享有预提合伙企业项目投资总收益5%的分配权，分*案由总顾问机构决定。
(3)普通合伙人或执行事务合伙人会同项目营运团队、各*管理机构、决策顾问委员会共同享有合伙企业投资总收益的20%预提分配权，具体方案由总顾问机构决定。
4。6义务
(1)担任执行合伙事务人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力，并遵守法律，诚信、勤勉、尽责；
(2)按照合伙协议的约定维护合伙财产的安全及完整*；
(3)对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定可出资额度出资。
(4)对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
(5)未经合伙企业决策顾问委员会同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易；
(6)法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
4。7违约处理方法
4。7。1普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益，若因普通合伙人的故意或违反本协议的约定，致使有限合伙企业经济利益受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。
4。7。2除非由于故意或违反本协议的约定，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
第五条有限合伙人
5。1有限责任
有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
5。2不参与执行合伙事务
5。2。1有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议的约定，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项作出书面报告。每一有限合伙人拥有审计权，有限合伙人认为有必要时可聘请法定审计机构对有限合伙企业财务状况进行单独审计，审计费用由提出审计的有限合伙人承担。如果任何实质*的错误在上述审计过程中被发现，与该审计有关的所有费用应由普通合伙人承担，并可追究其责任。
5。2。2本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资或对有限合伙人其他投资行动的限制。
5。2。3有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务:
(1)对有限合伙企业经营管理和投资行为提出建议；
(2)对涉及自身利益的情况，查阅获取有限合伙企业财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他有限合伙企业的业务资料；
(3)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以有限合伙人的名义提起诉讼；
(4)在有限合伙企业中的利益受到侵害或执行事务合伙人故意或违反本协议造成有限合伙企业及有限合伙人损失时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
5。3有限合伙人的陈述和保*
有限合伙人在此承诺和保*:
(1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
(2)其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；
(3)如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。
(4)除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。
5。4有限合伙*益
5。4。1一般情况下有限合伙企业的投资机会
所有有限合伙人在有限合伙企业中的权益没有优先与劣后之分。在进行有限合伙企业权益分配时，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。在收回投资及获得有限合伙企业可能分配的其他财产方面，均以其实缴出资额作为计算依据。
5。4。2有限合伙人专属项目投资选择权有限合伙人有对合伙企业披露的拟投向目标项目进行特别选择某项目后通过向合伙企业出资并表明承担专属选择投资责任，享有专属项目选择投资的权益。
第六条合伙事务
6。1合伙事务的执行
6。1。1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的执行权力全部归属于普通合伙人。
6。1。2普通合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙企业之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
6。2授权
6。2。1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任何一位有限合伙人在下列文件上签字:
当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署文件。
6。3合伙费用
6。3。1有限合伙人应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的下列费用:
(1)开办费；开办费指有限合伙企业之组建、设立相关的费用；
(2)所有有限合伙人对投资组合公司进行投资并持有目标公司股份或债权后，对该股份或债权的出售、处置而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；
(3)有限合伙企业年度财务报表的审计费；
(4)*部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；
(5)本协议约定的普通合伙人管理费；
(6)各*机构的管理、咨询服务费用；
(7)针对有限合伙企业的诉讼费和仲裁费；
(8)有限合伙企业解散、清算费用；
(9)以及其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内且经全体有限合伙人人数的1/2以上同意的费用。
有限合伙企业费用由有限合伙人支付，从有限合伙企业财产中扣除。
6。3。2作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬:
(1)在有限合伙企业经营期限内，有限合伙人按实缴出资总额本金的2%/年支付管理费。
(2)当每笔募集资金到达托管银行的托管账户账户时，普通合伙人按照实际到位资金的2%收取第一年的管理费用；一年后，普通合伙人按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%一次*收取第二年的管理费用；以此类推。
每笔募集资金的管理费支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日。
管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
6。3。3有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人以收取的管理费承担:
(1)管理团队的人事开支，包括*、奖金和福利等费用；
(2)普通合伙人自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
(3)因对拟投资目标公司的尽职调查而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；
(4)因投资管理业务而发生的其他日常运营经费、差旅费用。
6。4资金托管
6。4。1有限合伙企业应委托一家信誉卓著的中资商业银行([托管机构")对有限合伙人账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业成立之时，各方同意以合伙企业开立基本账户的银行作为托管机构。
6。4。2有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。
6。4。3托管费用从托管的现金资产中提取。托管费用的提取比例、提取时间及相关事项以有限合伙企业与托管机构签订的托管协议为准。
第七条投资业务
7。1投资目标
有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权投资为主、债权投资为辅的权益*投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。投资备选目标项目以总顾问机构提供的为主，合伙企业运作期间的新投资目标经过总顾问机构研究后作为后备投资目标。
7。2投资限制
7。2。1有限合伙企业不得投资于未经过总顾问机构研究并获得研究成果的项目。
7。2。2有限合伙企业不得投资于未经律师、会计师尽职调查，未经过合伙企业决策顾问委员会批准的项目。
7。3投资决策权
7。3。1由合伙企业决策顾问委员会行使合伙企业投资决策权。
(1)就项目投资的条件是否符合有限合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资作出决定；
(2)就转让和处分有限合伙企业的投资*资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决定；
(3)决定其他与有限合伙企业投资相关的事项。
7。3。2普通合伙人或执行事务人应按照本协议的约定为有限合伙企业配置管理团队，具体执行管理投资项目的实施，并确保其管理团队*、*、稳定、诚信。
7。4投资项目的退出
有限合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日(即解禁之日)尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。如需延长退出期限，须经投资决策委员会同意。
7。5举债限制
有限合伙企业存续期间内不得举借债务。
第八条资本账户、收益分配
8。1资本账户
有限合伙企业之会计帐薄中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一会计期间的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。
8。2收益分配与亏损分担的原则
8。2。1分配时间
自有限合伙企业设立之日起视合伙投资项目实际发生盈余计算按月、季、年度收益分配。合伙期限届满清算后进行第二次收益分配。
8。2。2分配原则
(1)普通合伙人或执行事务合伙人、项目营运团队、各*管理机构、决策顾问委员会的共同利益分配见4。5。2款。
(2)有限合伙人利益分配以上述普通合伙人及其他机构预提分配后按出资比例分配合伙企业投资收益。
8。2。3亏损分担
有限合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出有限合伙人实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
8。3非现金分配
8。3。1在有限合伙企业存续期内，一般不以非现金方式进行分配。
8。3。2设定的经营期限届满时仍有未变现资产，合伙人应协商适度延长经营期限以便于普通合伙人将有限合伙的资产变现后进行分配。
8。3。3有限合伙企业投资于黄金生产项目取得黄金实物收益除外。
8。4所得税
根据之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人自有限合伙所取得的收益，由各合伙人根据法律法规自行缴纳所得税。
第九条会计及报告
9。1记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计帐薄，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
9。2会计年度
有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日。
9。3财务报告
9。3。1执行事务合伙人应在会计月、季、年度结束后10个工作日之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交下列财务报表:
(1)资产负债表；
(2)损益表；
(3)各合伙人在有限合伙企业中的资产余额及在该会计年度的变化。
9。4年度报告
自有限合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，执行事务合伙人于每年1月30日前应向有限合伙人提交上年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度的财务报告。
第十条权益转让及退伙
10。1普通合伙*益转让和退伙
10。1。1普通合伙人在此承诺，普通合伙人不会以任何形式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在有限合伙企业解散或清算之前，除非经
合伙人大会决议通过，不得退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10。1。2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙:
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)发生根据适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业应即解散并进入清算程序。
10。2有限合伙人入伙、退伙
10。2。1新有限合伙人入伙只须经执行事务人同意。新有限合伙人入伙必须签定书面入伙协议。
10。2。2有限合伙人承诺在有限合伙解散或清算之前，除非经普通合伙人同意，不得退伙，不会以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益；
10。2。3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙:
(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；
(3)发生根据规定被视为当然退伙的其他情形。
10。2。4有限合伙人依规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，除非是该有限合伙人的关联人之情形外，其他有限合伙人享有优先受让权，若有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则可将有限合伙权益转让给第三方，并根据本协议10。3条之规定受让该等有限合伙权益；若最终无任何受让方，则有限合伙实缴出资总额相应减少。
10。3有限合伙*益转让
10。3。1有限合伙人可根据本协议之10。2。2、10。2。3约定退伙情况下才转让其有限合伙权益。
10。3。2拟转让有限合伙权益的有限合伙人([转让方")转让其持有的全部有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项[有效申请":
(1)权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；
(2)拟议中的受让方([拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、*件及信息；
(3)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。10。4除名
10。4。1合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:
(1)未履行出资义务；
(2)因故意或者重大过失给有限合伙企业造成重大损失；
(4)合伙协义约定的其他事由。
10。4。2对合伙人的除名决议应当通知被除名人。合伙人在附件一中预留的通知地址为合伙人的有效通知地址，在除名通知到达合伙人的有效通知地址之日，除名生效，被除名人退伙。10。5评估
合伙人退伙或除名时，若最终无任何受让方，由会计师事务所对该合伙人退伙或除名时有限合伙的净资产进行评估，对于评估后的有限合伙的净资产接照该合伙人的出资比例予以退还。承担评估的会计师事务所由执行合伙人选定，评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。
第十一条争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交**经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应当补偿胜诉方的律师费等支出。
第十二条解散和清算
12。1解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算:
(1)普通合伙人提议解散并经合伙人会议表决通过；
(2)有限合伙企业经营期限届满并不再延长；
(3)有限合伙企业被吊销营业执照；
(4)出现及本协议规定的其他解散原因。
12。2清算
12。2。1清算人由普通合伙人担任。
12。2。2所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。
12。2。3普通合伙人在清算期内应尽最大努力变现有限合伙企业的资产并按照本协议第九条约定的分配原则进行分配。在清算期结束时仍未能变现的非货*资产由合伙人大会决议处置。12。3清算清偿顺序
12。3。1有限合伙企业到期或终止清算时，有限合伙企业的财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配:
(1)支付职工*、社会保险费用和法定补偿金；(2)缴纳所欠税款；(3)清偿有限合伙企业债务；
(4)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第(1)至(2)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(3)项应与债权人协商清偿方式。
12。3。2有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
第十三条其他
13。1通知
13。1。1除本协议中另有明确约定，本协议项下任何通知、要求或信息的传达均应采用书面形式或邮件形式，其交付或发送至下列地址的时间，即为到达时间:给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人在附件一中预留的通知地址。
合伙人在其通知地址发生变更后应立即以书面方式通知有限合伙，否则，因合伙人怠于及时通知其通知地址变更导致其未能收到有限合伙或者其他合伙人发出的通知的后果由其自行承担。
13。1。2除非有*据*其已提前收到，否则:
(1)在派专人交付的情况下，通知于送至附件一所述的地址之时视为到达时间；
(2)在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后第十个工作日视为到达时间；
(3)在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后第五个工作日视为到达时间；(4)在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为到达时间。13。2不可抗力
(1)[不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、*或国内运输中断、*或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、*，以及一般*商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。
(2)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
(3)如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。13。3附件
本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，本协议附件的内容与本协议主文存在冲突的地方，以本协议附件为准。13。4可分割*
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，且其无效对本协议的目的与履行不产生根本*影响时，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效*并不受影响。13。5保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过财务报告、投资报告及决策顾问委员会决策、合伙人大会决议、及其所了解到的有限合伙企业经营信息承担最高级别的保密责任。13。6签署文本
本协议各方签署正本一式两份，合伙企业及有关部门各执一份，每份均具有同等法律效力。13。7本协议生效日
本合伙协议自普通合伙人及附件一所列有限合伙人签署之日起生效。
此页无正文，合同各方盖章、签名页:
普通合伙人:
有限合伙人:
附件一:
合伙人及其出资
第五篇：招募合伙人协议书
甲方：_____________________________________________
身份证号码：_______________________________________
联系方式：_________________________________________
住址：_____________________________________________
乙方：_____________________________________________
身份证号码：_______________________________________
联系方式：_________________________________________
住址：_____________________________________________
依照《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和行政法规，为进一步明确甲乙双方的责任、权利、义务，保障各方的利益，遵循平等、自愿、公平和诚实守信的原则，甲乙双方通过友好协商达成如下协议：
第一条 合伙单位的名称和经营场所
1. 单位名称：________________________________
2. 注册地址：________________________________
3. 经营地址：________________________________
第二条 合伙的范围
1.高中、初中、小学课后辅导、文体培训、综合考试培训;
2.教育咨询、企业管理、企业策划、营销管理及培训、教育投资及礼仪服务;
3.___________________________________________________________
第三条 合作期限
本合同期限自______年______月______日至______年______月______日有效，为期______年。如果需要延长期限的，在期满前______个月办理有关手续。
第四条 合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限
(一)甲方以场地使用权，办公设施，固定的货币资金(___________万元)作为出资(其具体出资数额及在合伙资产中所占分额由其双方另行协议确定)，并在________年________月________日之前履行完毕。
(二)乙方以对该培训学校招聘的管理人员,教育教学设施，和教师的培训技术作为出资，该出资在合伙资产作价________万元 ，于每次招聘结束之________日内履行完毕，也可根据情况随时履行。
第五条 利润分配和亏损分担办法
1.盈余分配：本项目所得，以三方按____________比例进行分配
2.如若项目亏损，甲、乙双方不得互相追讨经济和责任，甲、乙双方无条件的以各自出资额为限承担责任。
第六条 合伙事务的执行
双方必须本着诚信互助的原则，互相帮助、互相支持。由甲方出任__________，乙方出任__________;
(一)全体合伙人共同执行培训学校的事务。
(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托__________为合伙负责人，其权限为：
1. 对外代表学校开展业务;
2. 对合伙事业进行日常管理;
第七条 入伙、退伙、出资转让
1、入伙：新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意，不得擅自做主;除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙经营的债务承担连带责任。
2、退伙：1、需要正当理由方可退伙;2、不得在合伙不利时退伙;3、退伙需提前_______个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;4、退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;5、未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3、出资的转让：合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额时，在同等条件下其他合伙人有优先受让权;如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人;合伙人以外的第三人受让合伙财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙人。
第八条 合伙的解散与清算
1.有下列情形之一合伙终止：
(1)合伙期满;
(2)合伙双方协商同意;
(3)合伙