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__________有限公司(盖章)
____年____月____日
____市工商管理局:
兹有____________________有限公司因业务需要用到公司章程,现委托本公司人员姓名:张三,身份证:________________________________,前去你局办理。望贵局给予打印!
申请人:______________________________有限公司
20__年__月__日
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
及有关法律、法规的规定,由出资, 设立 ,(以下简称公司)特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称:。
第四条 住所: 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围:
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本:万元人民币。
第七条 股东的姓名(名称)、出资方式、认缴额、出资时间如下:
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 公司不设股东会,公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。公司股东行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)任命执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程。
(十一)聘任或解聘公司经理。
第九条 公司不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司负责。执行董事任期三年,任期届满,可连选连任。
第十条 执行董事行使下列职权:
(一)决定公司的经营计划和投资方案;
(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(五)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(六)决定公司内部管理机构的设置;
(七)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;
(八)制定公司的基本管理制度;
第十一条 公司设经理,由股东聘任或解聘。经理对公司股东负责,行使下列职权;
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十二条 公司设监事一人,由公司股东任命产生。监事对公司股东负责,监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。第十八条 监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第六章 公司的法定代表人
第十三条 公司不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东负责,由股东任命产生。执行董事任期三年,
任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东不得无故解除其职务,本公司法定代表人为 。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十五条 本章程自公司设立之日起生效。
第十六条 本章程一式三份,股东留存一份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。
第十七条 公司的营业期限xx年,自营业执照签发之日起计算。
第一章 总 则
第一条 为了规范个人独资企业的行为,保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据《个人独资企业法》,制定本章程,以此为本企业的经营准则。
第二条 企业名称:
第三条 企业地址:
第四条 企业负责人:
第五条 企业经营范围:
第六条:本企业为个人独资企业由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
第七条:本企业在登记的经营范围内从事经营活动,一切活动遵守法律、行政法规,遵守诚实信用原则,不得损害社会公共利益,依法履行纳税义务。
第二章 出资方式及出资额
第八条 本企业投资人为一个自然人,申报的出资为6万元,其中现金:6万元。
第三章 财务、会计和劳动工资制度
第九条 本企业按国家有关法律法规,制定财务、会计制度、依法设置会计帐簿,进行会计核算。
第十条 本企业会计年度采用公历年制,自当年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第十一条 本企业招用职工的,依法与职工签订劳动合同,保障职工的劳动安全,按时、足额发放职工工资,按照国家规定参加社会保险,为职工缴纳社会保险费。
第四章 企业的解散和清算
第十二条 本企业营业执照签发日期为本企业成立日期20xx年7月8日。
第十三条 企业有下列情形之一时,应当解散;
(一)投资人决定解散;
(二)投资人死亡或者被宣告死亡,无继承人或者继承人决定放弃继承;
(三)被依法吊销营业执照;
(四)法律、行政法规规定的其他情形。
第十四条 企业解散,由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的,应当在清算前十五日内书面通知债权人,无法通知的,应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内,未接到通知的应当在公告之日起六十日内,向投资人申报其债权。
第十五条 企业解散后,原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任,但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的,该责任消灭。
第十六条 企业解散的,财产应当按照下列顺序清偿:
(一)所欠职工工资和社会保险费用;
(二)所欠税款;
(三)其他债务。
第十七条 清算期间,企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前,投资人不得转移、隐匿财产。
第十八条企业财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
第十九条企业清算结束后,投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告,并于十五日内到登记机关办理注销登记。
第五章 附 则
第二十条 本章程未尽事,依照国家有关法律、法规办理。
第二十一条 本章程正本件二份,报送登记机关一份,本企业存档一份。
投资人签字(盖章):______________
__________ 有限公司章程
(公司章程由投资人制定。本国有独资公司章程,仅供参考)
第一章 总 则
第一条 为了维护公司和出资人、债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定,制订本章程(下称“公司章程”)。
第二条 公司是国有资产管理委员会(以下简称“出资人”)受XX市人民政府委托,按照《公司法》和其它有关法律的规定,投资组建的国有独资有限责任公司。
第三条 公司名称:_____________________。
第四条 公司住所:_____________________。
第五条 经营范围:
第六条 公司注册资本:________万元人民币,实收资本为
______万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额,公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。
第七条 公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司营业
期限为_____________。
第八条 公司法定代表人由公司董事长担任(可由经理担任,此处须明确)。
第九条 国有资产管理委员会行使国有资产出资者的职权,并以其认缴出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权,自主经营、自负盈亏,独立承担民事责任,具有企业法人资格,合法权益受到法律保护。
第十条 国有资产委员会代表政府依法对公司国有资产实施监督管理,确保国有资产保值增值;公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权,负责授权范围内国有资产的经营和管理,履行国有资产保值增值责任。
第十一条 公司实行产权明晰,权责分明,管理科学,激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式,决定公司对外投资(非重大投资)并获得受益;公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规,维护国家利益和社会公众利益,接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动,受国家法律保护,任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组
织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。
第十三条 公司依法设立子公司,可以与其他法人企业共同
投资组建有限责任公司、股份公司,并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。
第二章 出资方式及出资者的权利义务
第十四条 国有资产管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责,行使如下权利:
一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告;
二、委派或更换公司董事会成员,指定公司董事长;
三、委派或更换公司监事会成员,指定公司监事会主席;
四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券;
五、法律、法规规定的其他权利。
第十五条 出资者的义务:
一、保证认缴的国有资本金按期足额到位,公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资,不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。
二、法律、法规规定的其他义务。
第三章 董事会
第十六条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构,其成员由出资人委派或更换,董事会成员中应当有公司职工代表,其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年,任期届满未及时更换委派,或者董事在任职期内提出辞职,未经出资人免职的,该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。
第十七条 公司董事会由___人组成,设董事会一名,副董事长一名。董事长、副董事长由市国有资产管理委员会委派或更换;经出资人批准和同意,董事可以兼任总经理。未经出资人同意,公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第十八条 董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持;副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会每季召开一次,每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。
第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。
董事会作出决议,必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十一条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席,可书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。
第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任,可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。对接到召开会议通知,不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。
第二十三条 董事会职权:
一、 执行出资人的决定,并向出资人报告工作;
二、 修改公司章程;
三、 决定公司投资方案和经营计划;
四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、 制订公司增加或者减少注册资本的方案,以及发行公司债券的方案;
七、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
八、 决定公司内部管理机构的设置;
九、 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项;根据总经理提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;
十、 批准公司员工报酬方案;
十一、拟定公司章程修改方案;
十二、制定公司的基本管理制度。
公司董事会根据出资人的授权,可以决定公司上述重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应由出资人审核后,报本级人民政府批准。
第二十四条 根据需要,由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。
第二十五条 公司董事会设董事会秘书,负责处理董事会日常事务。
第四章 监事会
第二十六条 公司设监事会,监事会设监事___人(可自定,不得少于五人),设监事会主席一名。监事、监事会主席由成都市国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表,监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。
第二十七条 监事会行使下列职权:
一、 检查公司的财务;
二、 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
三、 当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总经理予以纠正;
四、 向出资人作监事会工作报告;
五、 提议召开临时董事会。
监事列席董事会会议。
第二十八条 监事会会议每年至少召开一次,由监事会主
席召集和主持,监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
第二十九条 监事应当依照法律、法规、公司章程,忠实履行监督职能。
第三十条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用,由公司承担。
第五章 总经理
第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制,统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名,任期三年。总经理由董事长提名,经董事会讨论通过,由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会批准后,由董事会聘任,也可由董事会向社会公开招聘。
第三十二条 总经理职权:
一、组织实施董事会的决议和决定,并将实施情况向董事会作出报告;
二、主持公司的经营管理工作;
三、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案;
五、拟定公司内部管理机构设置方案;
六、拟定公司的基本管理制度;
七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人;
八、聘任和解聘高级管理人员(董事会聘任或解聘的出外;九、董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第三十三条 总经理的义务:
一、 保证董事会决议的贯彻实施,负责公司资产的完整和
增值;
二、 保证公司经营目标任务的完成,维护出资人的权益;
三、 公司规定的其他义务。
第三十四条 总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行
为,董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。
第三十五条 公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理
人员应遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、总经理,副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定,给公司造成损害的,应承担行政、经济和法律责任。
第六章 财务、会计、审计及利润分配
第三十六条 公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。
第三十七条 公司会计年度采用公历制,自公历年度一月一日至十二月三十一日。
第三十八条 公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写,以人民币为记帐本位币。
第三十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审计,向出资人报告。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:
一、 资产负债表
二、 损益表
三、 现金流量表
四、 财务情况说明书
五、 利润分配表
第四十条 公司按照国家法律、法规,按时缴纳税、费,接受国家财政,税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。
第四十一条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。
第四十二条 公司税后利润处置顺序:
一、 归还到期投资贷款和公司债券本息;
二、 弥补上一年度亏损;
三、 提取法定公积金10%(累计超过公司注册资本的50%可不再提取);
第四十三条 公司的公积金用途限于下列各项:
一、 弥补公司的亏损;
二、 扩大公司生产经营;
三、 转增公司资本。
公司法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。
第七章 劳动人事、工资分配
第四十四条 公司按照《中华人民共和国劳动法》,维护公司
劳动者的合法权益,公司按照国家法定假日休假,公司与职工因劳动关系发生争议,应按劳动争议法规处理。
第四十五条 公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合
同制,试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外,员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用,签订劳动合同。职工按照劳动合同规定,享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工,有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理,职工也可按规定选择单位。
在实行劳动合同制的同时,公司对各级管理人员实行聘任制,总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同,届满可连聘连任。
第四十六条 公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定,参加社会保险,为职工办理社会保险手续。
公司职工有辞职自由,但必须依法在辞职前三十天提出书面申请,以公司总经理授权人批准后履行有关手续,未经批准擅自离职而造成公司经济损失的,必须依法赔偿。
第八章 公司合并、分立
第四十七条 公司合并、分立方案由董事会拟定,经出资人批准后,报请原批准机关审批。
第四十八条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司合并时,合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。
第四十九条 公司分立,其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第五十条 公司合并、分立或减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保,不清偿债务或不提供担保的,公司不得合并、分立或者减少注册资本。
第五十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九章 公司破产、解散和清算
第五十二条 公司有《公司法》第181条规定情形之一解散。
第五十三条 公司解散时,应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组,清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律法规,组织成立清算组,对公司进行破产清算。
第五十四条 清算组在清算财产期间行使下列职权:
一、 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
二、 通知或者公告债权人;
三、 处理与清算有关的公司未了结业务;
四、 清缴所欠税款;
五、 清理债权、债务;
六、 代表公司参与民事诉讼活动。
第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,
并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应说明债权的有关事项,并提供证明资料,清算组应当对债权进行登记。
第五十六条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报有关主管机关确认。
第五十七条 公司财产优先拨付清算组费用后,按下列顺序
进行清偿:
一、 所欠公司职工工资、劳动保险费用;
二、 缴纳所欠税款;
三、 清偿公司债务。
清算期间,公司不得开展新的经营活动。
第五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报成都市国有资产管理委员会确认,依法申请注销公司登记,公告公司终止。
第十章 章程修改
第五十九条 公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程,应经公司董事会三分之二的董事通过。
第十一章 附则
第六十条 本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处,依照法律,依照管理法规执行。
第六十一条 本章程经公司董事会通过后,应报国有资产管理委员会和公司登记机关备案。
第六十二条 本章程由公司董事会负责解释。
年 月 日
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定,特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称:
第四条 公司住所:
第三章 公司经营范围
第五条 经公司登记机关核准,公司经营范围:
第四章 公司注册资本
第六条 公司注册资本 万元人民币
第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资,按国家有关法律、法规规定承担责任。
第五章 股东的姓名(名称)、认缴出资额、出资时间、出资方式如下:
第八条 股东姓名或名称 出费额及方式 出资比例 出资时间
第九条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
第六章 公司对外投资及担保
第十条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律、法规另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司向其他企业投资或者为其他人提供担保的,由股东会决议。
第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的,必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东,在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他的股东所持表决权的半数通过。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条 股东会:本公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照《公司法》行使职权。
第十四条 股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签字、盖章。
第十五条 股东会议的议事规则:首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》行使职权。
第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年举行三次,代表十分之一以上表决权的股东及监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持,执行董事不能履行职务,由监事召集和主持,监事不能召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十八条 股东全会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的会议,以及分立、合并、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会在其职权范围内作出的其他决议,应代表2/3以上表决权的股东表决通过。
第十九条 召开股东会会议,应当于召开会议十五日以前通知全体股东。股东应当对所议事项作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十条 本公司执行董事,由股东会选举产生。
的二十一条 执行董事为公司的法定代表人。
第二十二条 执行董事任期三年(每届任期不得超过三年)。执行董事任期届满,连选可以连任。 第二十三条 执行董事对股东会负责,行使下列权利:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案和投资方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度
第二十四条 本公司设经理1名,经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;
(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
第二十五条 本公司设监事一名,监事由股东会选举产生。执行监事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事的任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。
第二十七条 监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员的职务的行为监督,对违反法律、行政法规或者公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员行为损害公司利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
第二十八条 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘任会计事务所等协助其工作,费用由其公司承担。
第二十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
第三十条执行 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 股东出资转让的规定
第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第三十三条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
第三十四条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
依照以上转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第三十六条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 (四)自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
(五)自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
第九章 股东会会议需要规定的其他事项
第三十七条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第九章 附则
第三十八条 本公司的经营期限为长期,自公司营业执照签发之日起计算。
第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第四十条 本章程未尽事宜,以《公司法》为准。
全体股东(法人)盖章、(自然人)股东签字。如以下盖章签字位置不够,请按本格式自行打印提交。
全体股东亲笔签字、盖章:
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