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ABC PLC
ABC公众公司 November ___, 2013
2013年11月日
This Share Application is made the above date between …………………………………….of……………………………………………………………… ……………….....…..………………………………………………………………………………………………………………….
[a ”New Investor”] and ABC PLC Ltd of Churchill House 120 Bunns Lane LondonNW7 2BA United Kingdom (the “Company”).
本股份申请协议于以上日期达成,协议双方为【“新股东”】……………………… 和ABC公众有限公司,地址:英国伦敦邦尼巷120号丘吉尔豪斯学院,邮政编码 :NW7 2BAThe New Investor has agreed to buy…………… Ordinary Shares of the Company at a price of ………..RMB per share, total…………………..RMB, equivalent to approximately £……per share, total £………… at an exchange rate of
9.75/GBP£ (the “Shares”).
(“股份”)新股东已同意以每股……人民币的价格认购该公司……股普通股,总计……….人民币,按英镑兑人民币的汇率9.75计算, 约等于每股……英镑,总计……..人民币。
Payment should be made to
金额请支付到以下账户
BANK DETAILS银行账户信息I understand that the recipient bank account is receiving the monies as agent and nominee for the Company.
本人知悉该收款银行账户是由该公司指定并作为该公司收款的代理。I hereby agree to the terms hereof and havebelow:
本人于此同意本协议中的条款内容并仔细阅读及充分了解以下风险警示:
Sign签署__________________________________
[Print name请用正楷填写姓名…………………………….]
Thank you for your support
感谢阁下的支持
Registered in England and Wales number 08741111
Registered Office: Churchill House 000 Bunns Lane London NW7 2BA United Kingdom
MRLI YI – DIRECTOR 李一先生-董事
ABC PLCABC公众公司
RISK WARNINGS 风险警示
The Purchase of the Shares is being made by you without any reliance on any representations, in writing or orally, of the ability of the Company to make any level of profits or ownership of aets.There is no guarantee that the Shares will be listed on DAQ’s share matching platform.DAQ is not a regulated market, MTF or OTC platform.There is the risk that you may lose all or part of your investment or that the Shares will have no value or be unmarketable.You are advised to take independent profeional advice before investing.
阁下对该公司任何级别的利益或资产所有权的认购不依赖于该公司任何代表的书面或口头建议。在此并不对该公司股份被列入达克股票配售平台做出保证。达克不是一个管制市场、融资管理或场外交易平台。阁下可能会遭受部分或全部投资亏损的风险,或该股份将不产生价值或该股份滞销。建议在进行投资之前,阁下能采纳独立专业的意见。
Registered in England and Wales number 08741111 Registered Office: Churchill House 000 Bunns Lane London NW7 2BA United Kingdom
退股申请书
某某某董事会:
我于
年
月
日在贵行入股
元,现申请按1:1比例退出所持股金,退股后,自愿按《某某某公司章程》规定放弃股东权利。
拟退股金概况:
股东姓名:
住址:
身份证件类型:
身份证件号码: 股金账号:
退股金额:
申请人(签字按押):
申请日期:
年
月
日
董事会(或经授权机构)意见:
董事长(或经授权机构负责人)签字: 董事会(或经授权机构)签章:
审批日期:
年
月
日
退股申请书
我因个人原因自愿部分退出*****有限责任公司股份(出资证明书编号
),退款金额(
)元,因退股引发的责任和纠纷由本人自己承担。
特此申请。
申请退股人(签名):
年
月
日
(以下粘贴退股申请人身份证复印件并签名确认)
退股申请书
******有限公司(以下简称****)于20xx年*月*日正式注册成立。法定代表人:***,注册资金为**:伍拾万元整(,:500000。00元)。****是由***、***、***三位股东合资创办,股东***:占股份总额的34;股东***:占股份总额的33;股东***:占股份总额的33。
公司自成立以来,由于经营管理不善,目前累计亏损 万元,由于自身原因***提出退股请求,经股东会议研究,同意其退股,经协商达成如下协议:
1、股东***自愿放弃所持有的所有股份,并按亏损比例拿出 万元弥补公司亏损。
2、***退股后,公司股东***持有公司51的股份,***持有公司49的股份,公司盈亏由股东***及股东***负责,与***不再有任何关系。
3、***为公司法定代表人,***负责技术。公司盈亏及所需资金按投资比例分担。
4、本协议一式三份,由***、***、***各持一份。
5、本协议由***、***、***三人共同签字后生效。
6、未尽事宜协商解决。
******有限公司
二??x年x月x日
--
王先生系某公司的原始股东,对某公司的出资为4万元(某公司系由原国有企业改制而成,成立于20xx年)。20xx年12月18日,王先生向某公司提交报告,表示因购房需要资金,要求某公司退股金3万元;20xx年12月4日,王先生之妻孙某以王先生名义向某公司提交说明,表示将王先生的1万元股金用于冲抵在公司所购房屋的房款。某公司收到王先生的请求后,经公司董事会研究决定退还王先生3万元现金,并抵销了王先生在公司所购的房屋价款1万元。20xx年4月5日,王先生与公司另一股东张某签订股金转让书,约定王先生在某公司的3万元股金转让给张某。20xx年12月6日,王先生之妻孙某以王先生的名义与某公司另一股东娄某签订1万元的股金转让协议,将王先生的1万元股金转让给娄某。张某与娄某受让后,分别向某公司交了受让款3万元、1万元。某公司对股东名册相继进行了变更,王先生对此并未提出异议。某公司到工商部门申请股东名称变更登记,但工商部门到
一审起诉时也未给予办理。自20xx年起,王先生未再以股东名义参与某公司事务,未参加股东大会,也未参加公司的分红等。20xx年王先生起诉要求公司确认其股东身份,理由是其以前要求退股和冲抵房款的行为系抽逃出资,根据公司法不得抽逃出资的规定,其以前的行为无效,现要求恢复至原始股东身份状态。
一审法院判决王先生的行为系股权转让,而非抽逃出资。王先生的4万元股金已全部由其他股东受让,其已不再具有股东身份,驳回王先生的诉讼请求。王先生不服,提起上诉,二审法院驳回上诉,维持原判。
[公司法律师评析]
本案系确认股东权纠纷。王先生申请退股及以股金冲抵房款的行为属抽逃出资还是股权转让是本案争议的焦点。
首先,退股是实践中的通俗说法,并非法律术语,通常是指撤资行为,但撤资是否属于抽逃出资不能一概而论。抽逃出资,是指发起人或股东没有足额缴纳出资的真实意愿,但为套取公司股份或出资额,在公司成立时先缴付出资,在公司成立后又将出资资金的全部或部分抽回的一种违法行为。抽逃出资的表现是:公司的股东在公司成立后将所缴出资暗中撤回,且仍然保留股东身份和原有的注册资本额和出资数额。股东抽逃出资行为侵犯了公司财产,欺骗了债权人和社会公众,危害了社会交易安全。抽逃出资侵犯的是规定的实收资本制度,侵害的是因投资而形成的所有权法律关系。不过,禁止股东抽逃出资,并不意味着
股东除了解散公司外就不能撤出公司。当股东不愿或无力继续在公司时,该股东可以通过依法转让股权的方式,让其他股东或第三人取得其出资份额,从而减少自己对公司的出资份额直至完全退出该公司。禁止股东抽逃出资,其实质是禁止不正当地减少公司资产,而转让股权是在股东之间或股东与第三人之间转移对公司的出资份额,此种转让并不会减少公司的资产。根据我国公司法,股东可依法转让其全部或部分出股权。转让股权和抽逃出资的区别主要表现为:转让股权并不会减少公司可*支配用于经营或偿债的资产,出让全部股权的便不再保留股东身份,出让部分股权的虽然保留股东身份但相应地减少了出资份额;抽逃出资则实质上减少了公司可*支配用于经营或偿债的资产,抽逃出资的股东仍然保留股东身份和原有的出资份额。而本案中王先生收到4万元股金的对价后,公司对股东名册进行了变更登记,其名字从股东名册中被删除,而且从那以后也未再以股东身份参与公司事务,公司资产由其他受让4万元股金的股东相应补足,故公司资产没因王先生撤资而减少,由此可以说明王先生不再具有股东身份,虽然股东变更并未进行工商登记,但股权转让从记载于股东名册时起发生效力,工商变更登记仅具有对抗效力,因此,王先生对内已不具有股东身份,王先生的行为不属于抽逃出资行为。
其次,王先生的行为是否属于股权转让呢,根据公司法第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分
股权之规定,王先生把自己在公司的股权全部转让给公司的其他股东,是符合法律规定的。股东之间进行股权转让,对转让金双方可以协商,只要是双方真实意思表示,转让协议就合法、有效。本案中王先生向公司申请退股的行为,实际上属于向公司全体股东发出的进行股权转让的要约邀请行为,而公司作为中间人先行将股权转让金支付给王先生是不违反法律规定的。其后,王先生与张某达成了股权转让协议,该协议内容真实、合法,且双方实际履行了该协议,张某将受让3万元股金的对价3万元现金交给了公司,从而抵销了公司代其支付受让金给王先生的债务,也就是说张某是以将受让金通过公司转交给王先生的形式履行了支付股权受让款项的义务的。因此,可认定王先生已将3万元股金转让给张某的行为合法有效。关于王先生之妻孙某以王先生名义将王先生1万元股金转让给娄某的行为,由于孙某和王先生系夫妻关系,娄某将受让金1万元交给了公司,孙某将受让的1万元抵交了欠公司的房款,王先生对此应该知情,且自从孙某转让股权后,王先生未再以股东名义参与公司事务,公司将股东名册进行了变更登记,其也未提出异议,因此应认定王先生同意孙某转让1万元股金的行为。综上,王先生的4万元出资份额已经全部合法转让给其他股东,王先生不再具有股东身份。
第三,虽然本案没交代公司于成立后的20xx年的经营状况怎样,但后经调查得知公司那两年经营困难,王先生在那种情况下提出退出公司,减少的资本由其他股东补足,而公司自20xx年经营日
渐转好,利润节节上升,现王先生又提出其当初系抽逃出资,且不论本案是否最后定*为股权转让,单就王先生这种违反诚信、见亏就跑、见利就逐的行为,是否应该恢复其股东身份,我觉得还是值得商榷的。本人认为,王先生的行为违反了市场经济最基本的法则---诚实信用原则,而我们知道,有限责任公司是人合和资合的公司,建立在人与人相互信任的基础上,从这一点上讲,不管本案如何定*,王先生都不可能再恢复股东身份。
综上所述,本案经两级法院审理,最终认定王先生的行为系股权转让是正确的。
退股申请书
本人 出生于 年 月 日 ,
(身份证号: )手中持有*****公司股份数量为 ,持股金额为 元,现因个人原因自愿退出*****公司股份(出资证明书编号 ),退股数量为 ,退股金额为 ,因退股引发的责任和纠纷由本人自己承担。
特此申请。
申请退股人(签名)
年 月 日
以下粘贴身份证
附:股权证书复印件
公司退股申请书
入股申请书
股份申请书
退回申请书
退汇申请书
退股申请书
某某某董事会:
我于
年
月
日在贵行入股
元,现申请按1:1比例退出所持股金,退股后,自愿按《某某某公司章程》规定放弃股东权利。
拟退股金概况:
股东姓名:
住址:
身份证件类型:
身份证件号码: 股金账号:
退股金额:
申请人(签字按押):
申请日期:
年
月
日
董事会(或经授权机构)意见:
董事长(或经授权机构负责人)签字: 董事会(或经授权机构)签章:
审批日期:
年
月
日
退股申请书
我因个人原因自愿部分退出*****有限责任公司股份(出资证明书编号
),退款金额(
)元,因退股引发的责任和纠纷由本人自己承担。
特此申请。
申请退股人(签名):
年
月
日
(以下粘贴退股申请人身份证复印件并签名确认)
退股申请书范例
******有限公司(以下简称****)于2006年*月*日正式注册成立。法定代表人:***,注册资金为人民币:伍拾万元整(¥:500000.00元)。****是由***、***、***三位股东合资创办,股东***:占股份总额的34;股东***:占股份总额的33;股东***:占股份总额的33。
公司自成立以来,由于经营管理不善,目前累计亏损 万元,由于自身原因***提出退股请求,经股东会议研究,同意其退股,经协商达成如下协议:
1、股东***自愿放弃所持有的所有股份,并按亏损比例拿出
万元弥补公司亏损。
2、***退股后,公司股东***持有公司51的股份,***持有公司49的股份,公司盈亏由股东***及股东***负责,与***不再有任何关系。
3、***为公司法定代表人,***负责技术。公司盈亏及所需资金按投资比例分担。
4、本协议一式三份,由***、***、***各持一份。
5、本协议由***、***、***三人共同签字后生效。
6、未尽事宜协商解决。
******有限公司
二○○X年X月X日 股东退股后,以个人名义申请注册老东家使用已久但未注册的商标,被有关部门受理。老东家为此将其告上法庭,要求确认其为商标注册申请人。日前,广东中山市中级法院一审判决支持老东家该项诉讼请求。
旧股东:退出原公司注册“旧商标”
2005年12月21日,高明与汤浩共同投资成立A公司,经营乳胶漆、水性涂料的加工、销售业务,并在其生产的墙面漆等产品上使用“好好使”商标。
此后,A公司委托美术设计室设计制作了“好好使”产品使用指南,和A公司宣传画册一样,使用指南里的“好好使”商标均为“好好使”中文字体加英文字母和图案的组合。
2007年1月19日,高明与汤浩签订的《退股合约》约定:汤浩以120万元为对价受让高明在A公司的股份,高明退出A公司,A公司所有的工商牌照、商标、品牌属对方所有,高明退股后不能再使用。
但是,A公司没有想到,高明竟于2006年2月8日以个人名义向国家商标局提出“好好使”商标注册申请并被受理,注册类别及商品为第2类油漆、木材涂料(油漆)、清漆、刷墙用白浆等。 老东家:状告旧股东欲夺申请权
更让A公司愤怒的是,高明提出注册申请的商标,其文字、图形与A公司使用的“好好使”商标文字和图形的组合一致。
A公司感觉自己被人耍弄,随即向广东中山市中级人民法院起诉高明。A公司表示,“好好使”商标应归其所有,高明作为股东无权以个人身份申请注册该商标,且根据《退股合约》他也不再享有公司的有形资产和无形资产。
A公司请求法院确认其为“好好使”商标的注册申请人,高明将商标注册申请书原件与相关申请资料交付A公司并配合A公司向国家商标局办理该商标注册申请的转让手续。A公司还向高明索赔经济损失15000元。
而对于A公司的诉讼,高明一直没有作任何解释。 判决:老东家为商标注册申请人
中山市中级法院依法审理了该案。法院认为,根据A公司提供的“好好使”产品使用指南的设计制作过程和所载内容,可以反映出A公司对“好好使”商标的宣传、投入及在其产品上在先使用的事实。
高明作为当时A公司的股东,明知A公司已宣传使用“好好使”商标,却擅自以个人名义申请“好好使”商标注册,侵害了A公司的合法在先,也违反了股东对公司的忠实义务。另外从A公司两股东签订的《退股合约》内容来看,可以确定合约第三条所述商标包含“好好使”商标。 中山市中院一审判决确认A公司为“好好使”商标的注册申请人,高明赔偿A公司经济损失3000元,驳回A公司其他诉讼请求。(文中涉及人名、公司名称、商标名称均为化名)
问题:本案判决该化名了的商标申请权人为公司的理由是否有法律依据?
2、如何判断近似商标? “任意游”v.“任我游”
由姚明代言的北京合众思壮科技股份有限公司“任我游”GPS导航产品近日被诉侵权。作为通讯导航设备领域内的另一品牌,“任意游”GPS商标权利人张春龙以商标专用权遭到侵犯为由,一纸诉状将“任我游”告上法庭,索赔50万元。张于2005年4月14日取得了在通讯导航设备上使用“任意游”商标的专用权。
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