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第一篇：内部控制自我评价报告
江苏霞客环保色纺股份有限公司
2010年度内部控制自我评价报告
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部《企业内部
控制基本规范》(财会[2008]7号)和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关规章规则的要求，对公司2010 年度内部控制的有效性进行了评估。评估情况如下：
一、公司基本情况
公司于2000年12月4日经江苏省人民政府苏政复[2000]224号文批准，由江阴
霞客色纺有限公司整体变更发起设立，并于2000年12月12日在江苏省工商行政管 理局登记注册，经中国证监会证监发行字[2004] 83号文核准，公司于2004 年6 月22日发行人民币普通股（A股）2,000 万股于 2004年 7月 8日在深圳证券交易 所中小企业板上市，证券简称“霞客环保”，证券代码“002015”，公司总股本为 5032 万元。
2005 年11月15 日，公司股权分置改革方案实施完毕，原非流通股股东向 流通股股东按每 10股流通股支付 3股股票对价支付股权对价后获得流通权。
公司自上市至本报告期末，实施了送股和资本公积金转增分配方案,2009年
公司完成了非公开发行新增股份3000万股。截止 2010年 12月 31日，公司总 股本为20108.8万元。
公司经营范围：废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳 米功能性纤维、纱、面料，聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑 材料等相关制品中的开发和再生利用，上述产品生产、销售，经营本企业自产产 品及技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。针织品、纺织品、服装生产、销 售。
二、公司内部控制的目标和原则
（一）内部控制的目标
合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（二）内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公
司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风
险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
三、公司内部控制体系
（一）内部环境
1、管理理念与经营风格
公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营
有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。
2、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东
大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
三会一层各司其职、规范运作。
董事会下设战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
3、组织机构
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了销售部、供应部、生产技术部、科技开发部、人力资源部、财务部、办公室、进出口部、证券部和审计部等职能
部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相 互牵制、相互监督。
公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律
法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。
4、内部审计
公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审
计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内 部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
5、人力资源政策
公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详
细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
6、企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵
盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对霞客人传承
霞客精神、创新进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支 柱。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和
外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发
事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
（三）控制活动
1、建立健全公司规章制度
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
则》、《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会实施细则》、《重大生产经营、重 大投资及重要财务决策程序与规则》、《内部财务管理制度》、《组织管理制度》、《关 联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息 知情人登记和备案制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系 管理制度》、《公司高层人员持股变动管理制度》、《控股子公司管理制度》等重大 规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产管理（如排产标准、现
场管理、操作规程、自检标准、技术档案等）、材料采购（如合格供方绩效考评、供方选择与评价、供方资料收集与管理、采购控制、货款办理程序等）、人力资源
（如人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建设等）、行政管理（公文
处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营 过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体
系。
会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业
会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的 操作规程，如《公司财务管理规定》、《财务管理的基础工作规定》、《公司财 务管理核算原则》、《财务审批制度》、《资金筹集管理制度》、《货币资金管 理制度》、《存货管理制度》、《成本费用管理制度》、《应收账款管理制度》、《内部稽核管理制度》、《计算机管理制度》、《固定资产管理制度》、《应付
款管理制度》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
2、控制措施
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用
管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则
采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项
和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制
度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。
资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业
务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定
期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
电脑系统控制：会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要 方面进行控制。
内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导
下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费
用的支出以及资产保护等进行审计和监督。
3、重点控制
（1）对全资及控股子公司的管理控制
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其 的管理，并制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资 金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。
（2）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权
限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
（3）对外担保的内部控制
公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批 权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取 得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意，或者经 股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（4）募集资金的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专
款专用。
（5）重大生产经营、重大投资及重要财务决策的内部控制
公司《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》对公司重大生 产经营、重大投资及重要财务决策事项的范围、决策事项的提出和审议表决等方 面作了明确规定。
（6）信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记和备案制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
（四）信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以 及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相
关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取 外部信息。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运 作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审 计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况； 负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行 离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门 进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式 及时报告董事会。
另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是 董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占 用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。
四、内部控制自我评价
董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效 的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运 作和健康发展起到了积极的促进作用。公司目前内部控制是有效的。
随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行 和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更 好的发展。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
二〇一一年三月三十一日
第二篇：ST银广夏内部控制自我评价报告
广夏（银川）实业股份有限公司 内部控制自我评价报告
一、公司内部控制情况概述
（一）内部控制的组织架构 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规和现代企业制度的要求，依法设立了股东大会、董事局、监事会、经理层，制订了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作规则》，明确了股东大会、董事局和监事会及经营层的职责和权限。董事局下设战略、薪酬考核、提名及审计四个专门委员会，制订有相应的工作细则。公司建立并完善了组织规则和管理部门，并根据公司的发展需要对管理部门进行适时调整，制订了各职位的说明书，明确了各部门及相关人员的岗位职责和权限，以使各部门及相关人员能各负其责，相互配合，相互制约，保证公司生产经营活动的有序进行。公司的组织结构框架如下： 股东大会 董事局 监事会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员秘书处 审计部 总裁（经营班子）综合管理部 财务部 投资部 下属公司 1
（二）内部控制制度的建立健全情况 根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司制订了一系列较为完整的内部管理制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《董事局审计委员会工作细则》、《董事局提名委员会工作细则》、《董事局薪酬与考核委员会工作细则》、《董事局战略委员会工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《董事局秘书工作细则》、《总裁工作规则》、《接待和推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息保密制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《人力资源管理制度》、《财务管理制度》、《审计工作规则》等。
（三）内部审计部门的设立及工作情况 公司设置了审计部，配备了专职审计人员，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，对监督检查中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事局和审计委员会、监事会报告。
（四）2009年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动 2009年，根据宁夏证监局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》精神，公司对前期治理工作中存在的问题和整改情况进行了总结。前期整改报告中未到期整改事项及持续整改事项中，除股权激励机制因时机不成熟尚未建立外，公司董事局各专门委员会的作用得到进一步发挥和加强。报告期内，董事局专门委员在年度报告审计、高级管理人员聘任、重大资产重组项目论证及董事、监事、高级管理人员薪酬调整方面发挥了积极作用，其建议和意见均被董事局采纳。针对各专门委员会工作细则在某些细节方面与章程及公司实际情况衔接不够紧密，缺乏可操作性的情况，公司对《审计委员会工作细则》、《董事局议事规则》、《总裁工作规则》、《独立董事年报工作细则》等制度进行了修订。报告期内，根据中国证监会的有关规定及公司的实际情况对公司章程进行了部分修订：一是根据中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对公司的利润分配政策进行了修订；二是根据公司股本变动情况对注册资本额进行了修订；三是细化了董事、监事的提名程序，明确了股东对董事、监事的提名推荐权利；四是适度增加了股东提名董事的数量；五是根据《上市公司治理准则》和公司《提名委员工作2
细则》，在董事提名程序中相应增加了提名委员会的职责；六是增加了对董事局主席、总裁的离任审计条款；七是对董事局主席、总裁的部分职权进行了适度修改，增加提名委员会在高级管理人员提名、聘任方面的制衡作用。
（五）内部控制情况的总体评价 公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立规范了公司法人治理结构，股东大会、董事局、监事会合法运作，独立董事和董事局专门委员会的职能作用正在逐步加强，为公司重大事项决策的合法合规、科学公正提供了保证。公司制定了较为完善的内部控制制度和财务、劳动、人事等一系列管理制度，内部控制制度符合有关法律、法规及部门规章的要求，涵盖了公司规范管理的主要方面。报告期内，董事局针对内部控制中出现的问题制订了整改计划，并对部分内控制度做了进一步的完善，2009年10月公司经营层调整后，内控制度得到有效执行。2010年，公司将加大这些内控制度的执行和落实力度，建立监督机制。报告期内，公司及相关人员无受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的情况。
二、重点控制活动、存在的问题及整改计划
（一）对子公司的管理与控制 2009年，纳入本公司合并报表范围的子公司共5家，分别是：
序号 公司名称 持股比例备注 1 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司 80% 2 宁夏大展房地产开发有限公司 87.5% 3 宁夏金色枸杞产业开发有限公司 85% 4 湖北广夏商贸有限公司 80% 5 北京银广夏天然药物工程研究有限公司 80% 存在的问题：公司对子公司董事、监事和高级管理人员的委派和管理不够科学，公司高级管理人员与下属子公司高级管理人员重复交叉任职，形成管理层控制。报告期内，公司控股子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（以下简称“销售公司”）向公司实际控制人控制的广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称“酿酒公司”）以预付货款名义支付资金800多万元，销售公司未提供相应销售合同，酿酒公司亦未支付等值货物，存在对子公司失控的风险。3
整改计划：公司已于2009年8月中旬改组了销售公司董事会及经营层，并对销售公司的财务进行了清理。公司目前正在着手制订子公司管理制度和子公司董事、监事、高级管理人员委派制度、子公司财务管理制度。
（二）对关联交易的控制 为规范公司关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，制订了《关联交易制度》，对公司关联方与关联交易的确认、关联交易的审查、执行及信息披露等作了详尽的规定。存在的问题：报告期内，公司控股子公司销售公司在2009年1-8月期间向酿酒公司购买葡萄汁并支付加工费，以现金方式预付货款800万元，但销售公司未能提供相关购销协议，酿酒公司亦未交付货物。截止2009年12月31日，销售公司向酿酒公司预付货款累计余额为2000万元。截止报告期末，酿酒公司既不提供货物或退还款项，又不配合公司盘点存货，公司已将上述款项作为其他应收款项，该款项亦构成关联方资金占用。整改计划：公司已对销售公司帐务进行了清理，拟通过诉讼等措施向酿酒公司追讨上述款项。
（三）对对外担保的控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《章程》和《担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、担保合同的订立与风险管理、担保的信息披露及责任追究机制，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。存在的问题：2008年4月，中国农业银行、浙江长金实业有限公司、本公司及酿酒公司等签订了《转债协议》：浙江长金承接了酿酒公司等公司对中国农业银行的17,817.62万元债务。我公司对债务人变更后的债务继续承担担保责任。同时，作为对浙江长金公司承接标的债务的补偿，本公司将原计划用资本公积金向中国农业银行定向转增股票抵偿标的债务改为向浙江长金公司定向转增股份。中国农业银行同意在本协议生效后，于浙江长金按照其与中国农业银行就标的债务达成的还款计划履行完毕还款责任之日，或中国农业银行获得该等股票质押之日，解除本公司就标的债务所提供的保证担保责任。2009年1月，本公司已将定向转增的股份过户至浙江长金实业有限公司名下，并通知农4
业银行和浙江长金公司及时办理股份质押手续。由于浙江长金实业有限公司至今未向农业银行支付剩余款项，其持有的24,944,668股本公司股票亦被浙江长金实业有限公司的其他债权人全数质押冻结，农业银行至今未向本公司出具解除担保责任的文件，公司存在承担担保责任的风险。整改计划：浙江长金实业有限公司曾于2009年11月20日公开承诺：确保农业银行在2009年12月10日前解除银广夏的担保责任；在农业银行解除本公司的担保责任之前，浙江长金实业有限公司不寻求所持银广夏股份的解除限售并放弃行使所持股份的表决权。为防范担保风险，公司董事局还制订了《担保风险防控预案》。报告期内，浙江长金实业有限公司未能履行第一项承诺，农业银行已将浙江长金、本公司及酿酒公司诉至宁夏高级人民法院。公司已启动《担保风险防控预案》，并将监督浙江长金切实履行第二、三项承诺。
（四）对募集资金使用的控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及审批程序、用途调整、管理监督、信息披露等进行了明确的规定，要求实行专户、专管、专用。自2002年以来公司未募集过资金。
（五）对信息披露的控制 为保证公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重要信息遗漏、泄露、违规披露事件的发生，公司根据《上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其它有关法律法规，进一步修订完善了《信息披露制度》，制订了《内幕信息保密制度》及《接待和推广工作制度》、《投资者关系管理制度》，明确了公司内部（含控股子公司）、各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露的职责范围和保密责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生的重大信息应及时向董事局和董事局秘书预报和报告。存在的问题：2009年1月20日，公司在酿酒公司62%的股权被司法拍卖给中联实业股份有限公司，中联实业股份有限公司作为公司股东和当时的实际控制人没有及时告知公司；公司3名监事知悉中联实业股份有限公司参与了酿酒公司股权的现场竞拍并成为买受人，但未按照公司《信息披露制度》的规定履行重大事项报告义务。公司股东浙江长金实业有限公司将本应按照《转债协议》约定质押给中国农业银行的股份质押给第三方，致使公司存在担保风险，亦未履行告知义务。整改计划：加强公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人对信息披露5
法律法规及公司规章制度的学习，积极组织和鼓励公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门的培训，提高自觉履行信息披露义务的意识。
（六）关联方资金占用问题 报告期内，因公司在酿酒公司62%的股权被司法拍卖给公司当时的实际控制人中联实业股份有限公司，酿酒公司欠付本公司及下属公司的2.91亿元款项（含本公司通过以股抵债方式免除酿酒公司还款责任形成的1.61亿元债权）形成关联方对公司的非经营性资金占用。整改计划：报告期内，公司已就酿酒公司欠付本公司的1.05亿元款项（本息合计1.62亿元）向法院提起诉讼，请求法院判令酿酒公司履行还款义务。目前法院尚未判决。对于剩余的欠付款项，公司将在适当时机通过司法途径予以解决。内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司将根据内外部环境的变化，不断发现问题，改正问题，进一步完善各项内控措施，使之更好地适应公司的发展和需要。广夏（银川）实业股份有限公司 董 事 局 二○一○年四月二十一日 6
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