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第一篇：法律服务方案
xxx安全管理股份有限公司：
非常感谢贵公司对江苏xxx律师事务所的信任与邀请！为使贵公司对本所及可提供法律服务有较充分的了解，特制作本服务方案。我们真诚期望凭借本所及律师在法律服务领域丰富的专业经验、良好的服务素质与业内声誉，能够赢得为贵公司服务与合作的机会。
我们知识产权法律服务领域有着丰富经验的律师非常希望为贵公司的项目提供全方位的法律服务。我们相信，凭借本所律师在该法律服务领域的专业知识和丰富经验，并通过对本所优质资源的综合调配，一定能为贵公司提供优质、高效的法律服务，以达到规范公司运作、防范法律风险、减少纠纷产生、保障项目顺利进行、提升项目品牌效益等目的。
一、本所拟提供的专项法律服务内容
xxx律师主要向贵公司提供针对侵犯贵公司商号和商标权的不正当竞争行为的专项维权法律服务。专项法律服务内容包括：
1、就知识产权的取得、保护、管理和利用提供咨询顾问服务;
2、制定维权方案，确定维权的范围和方式;
3、接受委托进行侵权调查取证、发送侵权警告信、签发律师函、发表律师声明、出具侵权对比法律意见、进行诉前调解等;
4、接受委托，担任知识产权权属(商标权、商号权)纠纷、合同纠纷、侵权纠纷、或行政的诉讼代理人，代为起诉、应诉、反诉、出庭、和解、上诉等;
以上专项法律服务可以根据贵公司的要求进行调整。
二、专项法律服务流程
在维护贵公司的合法权益，尽快制止侵权行为，xxx律师拟定的服务流程如下：
1、签订协议后三天内通过工商登记查询等方式确定构成侵权的商家范围；
2、七日内了解侵权商家（选定的准备起诉的商家）的位置、经营状况等基本情况；
3、十日内向侵权商家发出律师函，限期要求其停止侵权；
4、十五日内向当地市场监督管理部门举报，要求对侵权商家进行查处；
5、一个月内向侵权商家提起诉讼，要求其停止侵权、赔偿损失；
以上服务流程可以根据贵公司的要求进行调整。
三、法律服务承诺
1、保密：
对所有接触到的贵公司商业秘密进行严格保密；
2、效率：
xxx律师尽最大可能快速满足贵公司对服务时间的要求；
3、团队协作：
对贵公司所涉及重大法律事务，由xxx律师整合本所涉及的专业律师组成团队协助解决。
4、法律服务记录：
我们将对提供的所有法律服务进行记录，以便贵公司定期核查与总结。
四、法律服务费用
根据本所从事法律服务及非诉讼法律事务的惯例和经验，并结合考虑贵公司行业特征、规模以及项目等因素，我们向贵公司提出以下报价方案：
1、xxx律所于前期收取专项法律服务费150000元；
2、如涉及代理贵公司参与诉讼，则实行风险代理的.方式。风险代理的收费方式为：每代理贵公司参与一次案件，如判决侵权商家停止侵权，则贵公司向xxx律所支付律师代理费150000元，如另外判决侵权商家赔偿损失，则贵公司按照赔偿数额的30%再向xxx律所支付律师代理费。
3、上述费用包括xxx律师的所有（包括异地）交通、住宿、查档、取证费用，但不包含贵公司提起诉讼及诉讼过程中产生的诉讼费、保全费、鉴定费等相关费用；
因涉及不正当竞争行为侵权案件，侵权商家需要承担贵公司为制止侵权行为所支付的合理开支（包含律师费、交通费、住宿费等），因此在合理范围内的律师费、交通费、住宿费等可以向侵权商家主张，贵公司实际支出的费用也会相应减少。
上述建议谨供贵公司参考。本所非常乐意听取并将慎重考虑贵公司就上述方案提出的宝贵意见和建议。如有任何疑问，请随时与本所联系。
江苏xxx律师事务所
二○一八年八月十三日
第二篇：法律服务方案
本所接受贵司清算组的委托，针对贵公司拟清算、解散之事宜，经认真分析、研究，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，现向贵公司报送本工作方案，供参考。
一、工作目标
依法办理解散清算事宜，妥善处理公司的债权债务及剩余资产，确保公司解散清算后，股东及高级管理人员不再为公司承担不可知的法律责任，避免法律风险，是本所为贵公司的解散清算提供专项法律服务的工作目标。
二、工作内容
指派专业律师及工作人员全程负责贵公司的解散清算工作，具体办理与解散清算有关的如下事务：
1、为股东和清算组成员提供法律咨询，为公司解散清算事务起草、制订股东会决议、解散通知和公告、清算方案、清算报告等有关法律文件；
2、协助公司成立清算组，并协助清算组履行下列职责：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表清算组参与诉讼、仲裁活动。
3、向有关部门申请办理解散备案、注销登记等有关手续；
4、公司的财产不足以清偿债务的情况下作为清算组代理人向人民法院申请宣告破产并协助股东与法院和破产管理人联系工作；
5、办理与解散清算有关的其他工作。
三、工作团队与工作方式
本所将指派由周维坤律师、刘佩琪实习律师及其他律师助理组成法律服务团队负责办理，服务团队采用不固定工作方式，服务团队以电话、传真、电子邮件等多种形式联系处理工作。同时，在必要情况下，服务团队将邀请与我所有合作关系的会计师事务所等社会中介机构的专业人员参加，清理财务、税务问题，包括在清算中处置资产和债权债务问题所引起的税务负担，避免法律风险。
四、具体工作计划与步骤
1、根据公司章程与法律规定，召集股东会会议，起草、制定公司解散、清算的股东会会议决议。
法律规定：股东会会议的召集、通知及表决等程序必须符合公司章程或法律的规定，会议召开应提前十五日通知全体股东，股东会会议作出公司解散的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
2、协助公司成立清算组，并向中山市工商行政管理局办理清算组成员备案，书面通知税务部门、劳动部门及开户银行。计划在10个工作日内完成。
法律规定：公司应当在股东会会议作出解散公司的决议之日起十五日内成立清算组，清算组由公司股东组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
清算期间，公司应停止开展与清算无关的经营活动。
3、对税务审计，进行汇算清缴（一般要求提供纳税鉴定报告），办理注销税务登记、银行账户销户手续。
4、全面清收各项债权，通知、公告债权人申报债权。
法律规定：通知、公告债权人申报债权是清算组的法定义务，清算组成立之日起十日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并在六十日内在报纸上公告。
根据最高人民法院关于公司法解释二第十一条的规定，并结合公司规模和营业地域范围，应在全国和省级有影响的报纸上进行公告，避免清算组因未按照上述规定履行公告义务，导致债权人未及时申报债权未获清偿而承担赔偿责任。
5、接受债权人申报债权，与公司财务人员及聘请的社会中介机构专业人员配合，核对、确认债权人申报的债权。
法律规定：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人在规定的期限内未申报债权，在清算程序终结前可以补充申报。债权人补充申报的债权，可以在尚未分配的财产中依法清偿。尚未分配的财产不能全额清偿补充申报债权的，股东以其在剩余财产分配中已经取得财产予以清偿。
对债权人申报的债权，清算组应在核实后书面通知债权人，债权人对清算组核定的债权有异议的，经债权人要求，清算组应重新核定后通知债权人。债权人对清算组重新核定的.债权仍有异议的，清算组应告知债权人向人民法院起诉确认。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
6、清理公司财产，对公司财产全面盘点、核实债权债务、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报公司股东会确认。
法律规定：债权为公司财产的重要组成部分，对到期债权，清算组应及时清收；对于未到期债权，清算组应与债务人协商，要求债务人尽可能提前清偿，债务人不同意提前清偿的，可以通过债权转让等方式进行处置。
制定清算方案前，应以清算组的名义委托具备相关资质的机构对公司财务状况进行审计，对财产情况进行评估，以保证清算工作的合法性。
清算方案应报股东会决议确认，未经股东会确认的清算方案，不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失的，清算组须承担赔偿责任。
清算组在全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿全部债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债权人对债务清偿方案不予确认的，清算组应当向人民法院申请宣告破产。
7、分配清算财产。
法律规定：清算财产的法定分配顺序为：
(1)支付清算费用;
(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
(3)缴纳各项所欠税款;
(4)清偿公司债务;
(5)股东按出资比例分配剩余财产。
8、制作清算报告，报公司股东会确认。
清算报告包括但不限于下列内容：
公司概况、解散原因、清算过程、清算组组成情况、通知和公告债权人的情况、企业的资产、负债及所有者权益（净资产）情况、企业财产的构成情况、债权、债务的清算情况、企业剩余财产分配情况、会计凭证、账册等会计资料的保存情况、其它有关事项。
法律规定：清算组制作的清算报告必须报股东会决议确认。
9、办理注销税务登记证、银行开户许可证和银行账户，向公司登记机关报送清算报告，办理工商登记、组织机构代码证注销。
以上，如向人民法院申请宣告破产并由法院裁定宣告破产，则相关清算事务将移交给人民法院，我们将协助股东与法院或破产管理人联系。
五、工作报酬
根据《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》的相关规定，结合本专项法律服务的工作量与工作难度等因素，工作报酬确定为人民币元（不含案件受理费、财务审计、税务鉴定和资产评估、拍卖费、公告等其他费用）。具体的支付方式按《委托代理协议》执行。
六、承诺与声明
1、本所律师将严格遵守法律规定和合同约定，恪守律师职业道德和执业纪律，以律师行业公认的服务标准，诚实守信、勤勉尽责、优质高效地履行法律服务义务；
2、本所律师将严格按照委托方的授权范围与权限进行工作，不作出任何超越授权范围与权限的行为；
3、本所律师在提供专项法律服务期间，将不接受任何与贵公司有利益冲突的对方当事人的委托为其办理法律事务；
4、本所律师对在提供法律服务期间获得和知悉的公司需要保密的任何信息、文件负有保密义务；除法律规定、司法机关、监管机构要求或贵公司书面同意外，不向第三方披露；
5、因接受委托时各种不可预知的原因可能导致解散清算工作无法正常进行或者破产宣告申请不被人民法院受理，或者破产程序不能终结，届时将出现无法按正常程序注销公司的风险，也存在不能完全地和绝对地排除股东或清算组成员法律责任的风险。
6、本工作方案的法律权利属本所，非经本所书面同意，请勿提供给第三方或作其他用途。
以上方案，供参考。有任何意见或建议，请与律师联系。
第三篇：法律服务方案
一、服务方式
我所将指派XXXXXX律师为主的律师团队作为本项目法律服务事项的承办律师，如委托人有涉及其他领域的综合法律服务要求时，我所可以指派该业务领域的相关律师随时提供支持和紧密协作。服务团队将秉承“专业负责”“忠诚守信”“勤勉尽责”三大原则提供优质高效的专项法律服务。
二、服务内容
具体服务内容包括但不限于：
1、拟定并购方向、进行法律分析
1.1调查了解并购方基本情况，探究拟定并购方向，策划并购类型；
1.2对收购方或者参与人进行目标评定；
1.3审核并购方的正式授权和谈判效力问题；
1.4提出并购的可行性研究报告；
2、制定并购方案、提出法律意见
2.1制定并购程序和步骤；
2.2审核被并购公司产权结构，规划资产重组方案；
2.3制定被并购公司产权确认、交易、转移方案、股权转让方案；
2.4制定被并购公司产权交易中的拍卖与招投标实施方案；
2.5制定公司资产的产权界定和清产核资方案；
2.6制定固定资产、房地产、土地使用权、流动资产、无形资产、证券、长期投资、在建工程、整体资产和商誉的评估方案。
3、参与或直接代表被收购公司进行商务谈判
代表被并购公司全程参与与并购方以及收购方所聘用律师的商务谈判，为被并购力争合法利益。凭借律师的专用知识能够为被并购公司的谈判策略提供全面的法律论证；同时律师的执业经验和专业技巧有利于提高谈判的效率，有利于促成交易的尽快达成，为谈判双方带来双赢的结果。
4、为公司并购提供法律咨询服务
4.1为被并购公司提供法律、法规、政策之间的关系及适用的咨询服务。
4.2为被并购公司提供各种法律意见书、草拟各种法律文书。
5、办理与债权债务相关法律事务
公司并购过程中，经常发生损害债权人利益的现象。为切实保障债权人的合法权益，减少经济纠纷，化解因并购带来的风险。为并购公司办理与债权债务相关的`法律事务。
6、办理与职工合法权益相关事务
公司并购过程中，对职工合法权益的保护自始至终应当给予高度重视，从法律角度尽量处处为职工考虑周全，防止因此给国家社会带来负担甚至不稳定因素，进而影响到并购的进度及成败，该项服务着重体现在以下方面：
6.1、办理与职工利益相关的社会保障和安置费用预算事务；
6.2、办理并购前遗留的与职工利益相关的事务；
6.3、办理劳动关系处置事务；
6.4、办理职工社会保险接续事务；
6.5、办理与安置费用相关的事务；
7、代理各类并购案件的诉讼业务
公司并购涉及到的诉讼案件千差万别，不仅有债权债务纠纷，还会包括各种行政纠纷、侵权纠纷、知识产权纠纷、股权纠纷、劳动争议纠纷等。
8、处理公司并购的善后事务
公司并购完成后，还需对善后事务作出合理的、合法的安排处理。善后事务涉及面广，情况复杂，包括债务承担、职工安置、非经营型资产剥离等。
以上为我所在公司并购法律服务领域的具体工作方式和服务内容，在实际工作中，我们将会严格遵守并购方面的国家政策或法律法规，并根据贵公司并购项目的特点和实际需求，制定并实施相应具体的工作方案，维护贵公司的合法利益，促成并购交易的实现，以实现贵公司并购的最终目的。
第四篇：法律服务方案
一、企业为何要接受“劳动用工专项法律服务”
《劳动合同法》于20xx年1月1日起正式实施。全新的《劳动合同法》中的诸多新规定，对企业现行的劳动用工管理方式、劳动关系及用工模式等提出了极大的挑战，它将直接提高企业劳动用工管理成本。如何利用劳动合同法的规定，审时度势，未雨绸缪，调整劳动用工管理思路，提升劳动用工管理水平，避免劳动争议纠纷，建立和谐劳动关系，实现劳动用工管理全面平稳过度，已成为企业管理者不得不深思的课题。为此，本律师针对《劳动合同法》的新规定，结合多年来为大中型企业提供劳动法咨询和劳动争议处理法律服务的实践经验与研究成果，特推出“劳动用工专项服务”。该服务方案是本律师为企业量身定做的一套成熟的“法律服务产品”，服务于企业人力资源管理丰富的法律理论及实务经验使我们的劳动用工法律服务更具有实用性和现实指导作用。该服务项目主要是针对《劳动合同法》的规定及要求，通过提供专业、系统的，涉及企业劳动用功全方位的专业服务，帮助企业建立“事前预防、事中控制、事后补救”三位一体的劳动用工风险防范的整体解决方案，帮助企业最大限度地降低劳动纠纷，真正为企业减轻负担，建立和谐的劳动关系，为企业减少诉讼、增加凝聚力、提高效率，创造良好的条件。
二、法律服务方案
㈠审查、起草企业各项劳动人事规章制度
为企业把好人事管理关，以尽可能避免日常管理中因权责不明所引发的员工违纪行为。或即使发生员工违纪行为，也因公司规章制度合法、规范、完备且条款对企业有利，从而避免或减少因处理违纪员工而可能引发的法律风险。本项工作具体内容包括：
1、对企业以前公布的'规章制度：包括（但不限于）劳动条例、培训、厂规厂纪、考勤管理、劳动报酬、福利、宿舍管理规定、奖励和惩罚、安全与健康教育、员工投诉处理办法等进行收集、归类、整理和审查，以判断和确定是否存在法律障碍和其它风险；针对确定存在法律障碍和风险的文件，凭借专业知识和经验，经企业同意，对这些文件进行适当修改和补充，或建议其它解决方法，以保证企业规章制度的安全、有效，尽可能避免出现劳动纠纷的风险。
2、为企业设计制定系列劳动规范制度：
⑴制订合法、细致、严密、实用的《员工手册》；
⑵设计劳动用工风险防范方案、员工入职管理流程、员工离职管理流程、加班费及福利待遇有关管理办法、商业秘密保护方案及竞业限制相关制度；
⑶根据用人单位的具体情况，依据《劳动合同法》拟订或修改劳动合同文本（包括：固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同、以完成一定工作任务为期限的劳动合同、集体合同、非全日制劳动合同）。
⑷根据用人单位的具体情况，依据《劳动合同法》拟制或修改有关劳动合同履行的书面材料（如劳动合同变更书、劳动合同续签书、劳动者名录、书面文本签收单、员工声明、入职登记表、用人单位基本信息告知函、要求签订固定期限合同意见书、不能胜任的培训通知、调整工作岗位通知、解除劳动合同的通知、工资清单、竞业限制协议、兼职意见书、解除或终止劳动合同证明等）。
⑸根据用人单位的具体情况，依据《劳动合同法》审核、修改用人单位的规章制度（如员工手册、招聘管理制度、录用条件、岗位职责、业绩评估办法、岗位工资制度、保密制度、出勤管理制度、劳动纪律、重大损失标准等）。
3、协助审查、理清企业内部各部门关系，明确各部门的权利和责任，规范彼此间的相互协作。
4、对于企业所涉劳动争议提供专业法律意见，保全和收集证据，并审查、拟定与之相关的法律文件。
㈡有针对性地提供劳动专项法律服务
本项工作旨在为企业提供全方位的劳动法律服务。具体内容包括：
1、签订劳动合同问题：
协助审查、起草劳动合同，搞好劳动合同的签订，规定试用期、明确工作内容、合理确定劳动报酬、约定双方的义务、约定明确可行的违约责任和罚则、约定劳动合同终止的条件等，预防终止或解除劳动合同时的经济补偿金纠纷。
2、工资构成问题：
协助审查、制定企业的员工工资构成，合理设定底薪、加班费、福利、奖金等各项比例，降低工资成本，避免或减少公司在必须支付经济补偿金情况下的经济损失。
3、社会保险问题：
协助企业处理员工非因公病、伤、亡引发的劳动纠纷。
4、工伤或职业病问题：
协助制定企业员工上岗培训、安全生产教育等制度，预防工伤与职业病发生，或即使发生，利用协商或诉讼等手段来积极应对，避免或减少对公司造成的经济损失。
5、违纪员工处理问题：
有效引用过错惩处条款，使员工违纪情节与惩罚力度相符。
6、解除劳动合同问题：
保全和收集有关证据，有效引用过错辞退条款，减少争议发生，预防和解决因辞退引发的经济补偿金纠纷。
7、协调政府部门关系问题：
比如与劳动部门、社保部门、法院等的关系。
㈢参加企业对外劳动争议诉讼和对内劳动纠纷调解
本项工作旨在发挥和借助律师的专业经验和能力，利用律师在劳资纠纷谈判中的特殊情形和地位，受托代理企业或协助企业参加对外劳动争议诉讼和对内劳动纠纷调解，最大限度地维护企业的合法权益。工作内容包括：
1、当有劳动争议出现的迹象时，及时平息、调解纠纷，尽量避免将劳动争议引入法律仲裁、诉讼阶段。
2、对已进入仲裁、诉讼程序的劳动争议，积极保全与收集证据，受托代理企业出庭应诉，在诉讼程序中维护企业的合法权益，打好每一单劳动争议案件。
3、对已发生的劳动争议分析其发生原因，归纳出预防办法及法律对策，最大限度降低同类纠纷的发生。
㈣日常法律咨询
本项工作旨在迅速为企业随时可能遇到的法律问题提供专业咨询意见和建议。具体内容包括：
1、对企业工作人员的口头法律咨询，顾问律师将于24小时内予以口头解答。
2、对于企业的书面法律咨询，顾问律师除在24小时内予以口头答复外，还将在之后的48小时内将书面建议及意见以传真或电子邮件方式呈至。
3、顾问律师可根据企业需要共同制定计划，不定期至企业上岗服务。
㈤对企业业务人员提供法律业务培训
应企业要求，协助企业培训业务人员，使其掌握管理中所需了解的法律知识，提高工作质量。具体内容包括：
1、顾问律师可为企业业务人员进行集中的法律培训，企业可指派或安排相关人员参加。根据企业之特定需求，以讲座或组织讨论的形式进行培训，培训内容以企业需要具体商定。
2、顾问律师可不定期与企业交流有关法律信息，并应企业需求提供有关法律、法规、案例的信息。
三、“劳动用工专项法律服务”流程
㈠签约阶段：
了解客户基本情况→明确客户目标要求→签订劳动用工专项服务合同→出具项目计划书
㈡调研阶段：
制定调研计划→派驻调研小组→深入了解客户劳动用工的全面情况→明确客户的目标要求
㈢出具报告阶段：
针对客户劳动用工的情况，出具《劳动用工调研风险分析报告》
㈣解决方案设计阶段：
与客户就劳动用工的主要问题达成共识→提供全套、各环节的解决方案→对方案进行评价、筛选、优化
㈤指导实施阶段：
完善各项规章制度、劳动合同、竞业限制协议、保密协议等→组织培训→指导实施→确定最终方案→编制《劳动用工管理实用手册》
㈥跟踪服务阶段：
定期联系、回访→收集反馈意见→提供后续服务，满足新的服务要求→结成长期战略合作伙伴
第五篇：法律服务方案
致xx总及贵公司：
非常感谢您对本所的信任，我们十分希望有机会为您提供法律服务。通过与您的交流与接触，我们对您的法律需求有了初步的了解，我们非常愿意为您尽绵薄之力。
一、关于我们
北京市xxxxx律师事务所是一家经北京市司法局批准设立的综合性合伙制律师事务所。地理位置得天独厚，交通快捷便利，办公环境优雅。xxxxx现设有多个业务部门，法律服务范围涵盖了环境能源、公司证券、房地产、金融、知识产权等领域，以及诉讼与仲裁等传统法律业务。
xxxxx拥有一支理论基础扎实雄厚、执业经验丰富的律师团队。目前，有二十余名不同领域内知名律师加盟xxxxx，其均毕业于国内外著名学府法学院，受过正规、严格的法律教育；大部分律师具有法学硕士、博士学位或海外留学背景；为建立和维持一支令客户信赖的高素质律师团队，xxxxx将长期从海内外知名学府的毕业生中遴选精英，并为其提供系统的专业培训，从而建立起一支以专业特色为核心的律师团队，进一步优化组合，取得行业内的竞争优势，以客户的实际需求为出发点，为客户提供切实有效的解决方案，从而满足在日渐复杂化的商业活动中不断增加的客户需求。
二、服务项目
鉴于贵方有收购某商业地产之全部股权（以下简称“收购标的”），并聘请律师事务所提供法律服务之意愿，我们为您提供包括专项法律咨询、尽职调查、出具法律意见书、协助设计项目方案等专项法律服务，现特此向贵方提交如下服务，供参考，敬请提出意见和要求。
（一）房地产项目收购过程中法律问题的咨询和建议
我们为本次房地产项目收购过程中遇到的法律问题提供咨询和建议服务，涉及关键问题的，我们出具专门的法律意见书，以供贵方决策参考。
（二）房地产项目收购意向谈判和签订意向书
通常该类意向书需要就尽职调查、排他期及保密事项作出约定，以便双方展开下面一步工作。
（三）法律尽职调查报告
这是整个项目交易的基础性工作。其旨在了解所购买的标的物的权利状态、合规性以及风险敞口，以便收购方全面评估收购风险，为最终是否购买及如何购买提供决策依据，是设计项目交易结构以及拟定交易文件具体内容的基础。通常我们会在调查结束时出具一份尽职调查报告供客户参考。
1、尽职调查流程
确定调查范围→发送《尽职调查清单》→回收有关材料→审阅回收的文件→结合初次文件，必要时《补充尽职调查清单》→向目标公司的高管、有关人员进行必要的核实并索要书面保证或证明→向有关单位（工商、税务、房管、商务、交易伙伴）进行必要的调查不核实→《尽职调查报告》出炉。
2、尽职调查内容
房地产项目收购的尽职调查工作通常主要涵盖下述内容（具体内容以法律尽职调查清单为依据）：
（1）卖方之基本情况，主要是房地产公司的股东及其出资状况、排它权或优先权的存在与否；
（2）土地权属状况，是否存在权利瑕疵或权利限制或负担；
（3）建筑物开发合规性，主要是从城市规划、环境保护、人/消防等方面进行考察；
（4）重大合同履行情况，考察与收购标的有关的合同履约风险。
（5）项目的经营状况，其管理者、经营模式和业态、租赁情况以及营收情况等；
（6）房地产公司的债权和债务状况；
（7）房地产公司对外担保情况
我们制定了详细的房地产项目尽职调查文件清单，针对上述每一项要求出售方提供相应的文件供我们审查。同时对房地产项目之股权收购情况下，还需要对目标公司的股权结构、公司治理结构以及资信状况进行考察。
3、尽职调查的主要作用
首先，对整个公司的信息进行树立，弥补双方信息不对称问题。
其次，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题进行评价。
在此，提出建议。分析以后，发现存在这样的`问题，有什么样的建议可以提出，进行处理。比如说土地闲置，在并购时，这土地已经闲置两年了，按照《房地产管理法》的规定，政府是可以收回去的，这个问题怎么处理？所以要给客户一个建议。不能说只有风险，而是要给客户提供一个解决的办法，这很重要。
（四）交易结构设计
律师做完尽职调查以后，要给客户提供一个方案，怎么去做，按照什么模式去交易，是直接收购这个公司还是通过股权？是并购还是兼并？采取什么方式，要给客户一个建议，做一个方案，包括风险的控制、节约交易成本、便于操作等角度提出并购方案。经常考虑的因素有：
（1）资产收购和股权收购的选择；
（2）整体收购和分割收购的选择；
（3）可否通过作价出资的方式收购；
（4）融资安排：股东贷款与银行贷款的选择。
（五）项目税费策划
帮助客户寻找最有利节约税费的交易结构和模式。重点关注所得税、土地增值税、契税、营业税、土地使用税等。
（六）起草项目交易文件
通常这是落实尽职调查以及交易结构设计成果的重要工作。通过文件具体条款的设计和表述规避一经发现的或可能存在的法律风险，并合理安排和控制交易进度。通常涉及的文件有：
（1）框架协议。对于历时较长且结构复杂的项目，可首先对交易的进程和步骤在该文件中落实，并根据该文件逐步进行其他各交易环节。
（2）房地产买卖合同/项目转让合同/股权转让合同
（3）房地产抵押或其他担保合同
（4）贷款合同及相关的担保合同
这些是合同中可能涉及的主要交易文件。当然我们同时提供其他法律文件的起草服务，如股东会或董事会决议、授权委托书等。
（七）股权过户和项目交付
这是交易完成的最后的步骤，比如说股权转让、股权的登记等。
三、房地产项目（公司）并购常见的法律风险及防范举例
（一）股权法律风险
1、法律风险点
由于股权收购取得项目一般需完全控股或绝大多数控股转让方的公司，因此转让方公司的成立及相关审批手续是否完备，关系到所收购股权的价值和后续项目进展。转让方公司方面的法律风险主要表现为股东出资是否到位、公司成立相关审批手续是否完备等。
2、法律依据：
根据《公司法》规定，股东出资及出资发生发化（增加减少股东人数、股东出资额的增减），均将在工商局进行登记或发更登记。但发生过房地产商因资金不足，引入项目合作开发者，但未及时办发更登记，发生持股争议的案件。
3、对策：
了解项目投资者之间对持股及持股比例是否存在争议（诉讼、仲裁）；查询工商登记档案。通过公告的方式寻求是否存在未登记股东。
（二）建设工程面积超过实际面积的问题
1、法律依据
（1）《关于新建房屋权属登记与建设工程规划验收有关问题的通知》规定：经规划验收合格的建设工程国土房管行政主管部门依实际测量面积进行房屋权属登记。但每幢建筑面积为 20000平方米以下的建设工程实测面积超过规划许可 7%，20000 ―50000平方米的实测面积超过规划许可 5%，50000平方米以上的实测面积超过规划许可3%的，国土房管部门应将情况及时通报市规划委，由市规划委会同市国土房管局分析查找原因。
凡取得房屋预售许可的建设工程，其预售面积与规划许可证件批准的面积产生误差时，应先由市或区县规划行政主管部门核查，并出具修正后的建设工程规划许可证后，国土房屋行政主管部门再予调整预售许可面积。
建设工程未经规划验收或经规划验收不合格的，国土房管行政主管部门不予受理房屋权属登记。由此产生的后果由开发、建设单位承担。
《关于办理规划许可证件与房地权属证书若干问题的工作衔接办法》规定：
新建项目的《建设用地规划许可证》和《建设用地批准书》及《国有土地使用证》在用地性质、位置、面积上应该保持一致。如实际测量与建设用地规划许可证面积发生误差，允许误差范围在总用地规模的 3％以内，且绝对值不得超过 1000平方米，可按实测的面积颁发土地使用证书；超出上述范围的，需由规划管理部门校核变更建设用地规划许可证，然后再办理土地使用证书。建设工程在取得建设工程规划许可证后，因设计或施工误差造成与竣工实测面积不符的，其误差范围应控制在每幢建筑面积的 5％以内，且绝对值不得超过 300平方米；在房屋产权登记测绘时，未超出上述范围的，可按实测面积登记发证；超出上述范围的建设单位应先向规划管理部门申请更改建设工程规划许可证，再由房屋土地管理部门颁发房屋所有权证；因封阳台增加的面积，不再更改建设工程规划许可证，由房屋土地管理部门处理。
《北京市城乡规划条例》规定：城镇建设工程未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证许可内容进行建设的，由规划行政主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处该建设工程总造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处该建设工程总造价百分之十以下的罚款。规划行政主管部门作出责令停止建设或者限期拆除的决定后，当事人不停止建设或者逾期不拆除的，市或者区、县人民政府可以责成有关部门采取查封施工现场、强制拆除等措施。
2、对策：
具体项目，产生的具体法律风险和解决的办法不一样，具体看到本项目的材料，我们专门针对本问题出具法律意见书。
（三）抵押担保法律风险
1、法律依据：
《物权法》第一百八十七条以建筑物和其他土地附着物财产或者正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
2、对策：
物业所在地的抵押登记部门（房管局），查询拟交易物业的 “他项权”登记。
（四）司法查封法律风险
1、法律规定：
（1）财产保全。根据《民事诉讼法》规定，对不动产和特定动产（如车辆、船舶等）进行诉讼财产保全，人民法院可以采取扣押有关财产证照并通知有关产权登记部门不予办理该项财产产权转移手续的方式予以保全。（2）强制执行。最高人民法院《关二人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第九条查封、扣押、冻结已登记的不动产、特定动产及其他财产权，应当通知有关登记机关办理登记手续。
2、对策：
到物业所在地的物权登记部门（房管局），查询拟收购资产的司法查封情况。
（五）建筑工程承包人优先权的排除
1、法律规定：
《合同法》第事百八十六条，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期未支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。
2、对策：
查看发包人支付工程款原始票据、会计记录；向工程承包人了解工程款的支付情况、银行转账凭证等。通过合同约定排除相关的风险。
（六）承租人优先贩买权的排除
1、法律：
《＜民法通则＞意见（试行）》、《合同法》出租人出卖出租房屋，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条件下享有优先贩买权；出租人未按规定出卖房屋的，承租人可请求人民法院宣告该房屋买卖无。
2、对策：
查看《租赁合同》是否排除优先贩买权；若未排除，依法提前通知承租人。
（七）对外担保
1、法律依据：
《担保法》第七条具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者
公民，可以作保证人。
2、对策：
首先，对项目公司是否曾经对外提供保证等形式的担保做深入了解；其次，预留一定比例尾款；再次，原有股东提供适当的担保。
（八）公司对外重大协议目标公司签署的重大协议
对项目公司重大合同进行深入了解。列举全部协议清单作为股权转让协议的附件，并约定项目公司收购前一切未披露协议对公司造成负担、损失，由原股东负责承担；预留尾款，作为《股权转让协议》履约保证；原有股东提供适当的担保，担保期限至少两年。
（九）国有公司股权收购的特殊问题
若所收购股权为国有股权，除履行一般的股权收购程序之外，还有转让程序的特别规定。首先，需要有国有股东上级主管部门的同意及书面批复；其次，要由国家认可的资产评估机构对其进行资产清查及现值估价；再次，国有股权转让要在国有资产产权交易中心进行公示，公示后产生两个及以上竞买者的，还需采取拍卖或招标的形式进行。因此在收购国有公司股权中，不能仅通过与转让方达成收购协议而完成股权收购，还需履行相关程序。
四、法律服务确定服务费用的方式
根据贵方项目的实际规模和进展状况，由专业律师团队提供整套法律服务。鉴于双方初次合作的诚意，我方愿意按优惠标准收取律师费用。现提供二套收费方案供贵方参考：
1、计时收费，按预计有效工作时间收费
由律师团队为本股权收购项目提供法律服务，预计六个月完成，双方可协商按每小时 元人民币的收费标准，确定收费总额；实际工作时间超过预计工作量的部分，另按优惠标准适当加收律师费用。
2、整体打包收取服务费用
同时，我们也可以在协商一致的基础上采取分阶段打包收费的模式，具体标准视项目情况而定。作为常年顾问单位，对上述项外服务将享有收费优惠待遇，费用比照xxxxx律师事务所收费标准优惠 20%，具体可协商确定。
上述服务费用可以采用分阶段支付方式，具体支付期限和支付比例由双方协商确定。